《财经》专稿|港交所就“同股不同权”展开第二阶段咨询

《财经》 焦建/文  

2015年06月23日 15:53  

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市场虽总体赞同推行新架构,但认为同股不同权架构应有特定适用范围,即应仅限于新申请上市公司,且限于特定类别的公司

部分受阿里巴巴弃港赴美上市影响引发的“同股不同权”(港称“不同投票权架构”,Weighted Voting Rights,WVR)架构概念文件咨询,在端午假期前有了阶段性成果。

因“是否推行同股不同权”已成为影响到香港竞争力的关键因素,6月15日,虽然市场存在“强烈且分歧性的意见”,但香港交易及结算所有限公司(下称港交所,00388.HK)仍刊发总结称,市场支持就修订相关规则以接纳不同投票权架构的建议展开第二阶段咨询。

咨询结果显示,市场虽总体赞同推行新架构,但认为同股不同权架构应有特定适用范围,即应仅限于新申请上市公司,且限于特定类别的公司。

除此之外,《财经》记者亦获悉,港交所亦将在第二轮中咨询市场意见,应否在若干程度上放宽现时对“业务重心”在大中华区的公司作第二上市的限制。

港交所监管事务总监兼上市主管戴林瀚在公告中表示:不同投票权架构不应在所有情况下均适用。我们正考虑建议“一股一票”应视为常规,但某些公司应可在若干情况及若干规限下获许采用不同投票权架构。我们并不预期此等架构将在香港变得普遍。

根据规划,第二阶段的咨询将最快于2015年第三季度时启动,最快于2016年第一季度公开咨询结果。

就“第二上市”问题而言,按照相关规定,港交所目前不允许“业务重心”位于大中华区的公司在香港申请第二上市,评估“业务重心”的标准包括总部所在地、营运所在地以及管理人员的国籍等。有市场人士表示,与先在美国退市后再回归A股上市相比,在港第二上市的时间可大大缩短,相应上市成本亦可降低20%至30%。此举或可吸引部分在美国上市的中国公司回流香港作第二上市。

在《财经》记者获悉的相关咨询结果文件中,港交所在首阶段咨询中共收到200份回应意见,其中104份具有原创性内容(其余96份回应与其他回应意见完全相同)。国际大型基金贝莱德、富达、安本亚洲均表示反对同股不同权。李嘉诚旗下长江实业亦表示反对,认为“一股一票的原则应当维持。”

即使认同“同股不同权架构”的意见,亦指出应有多方面限制,包括仅适用于新申请上市的公司,同时港交所应采取反规避措施,防止上市申请人规避限制;同股不同权架构的适用范围不应只适用于个别行业或者创新型公司;采用该架构的公司应当具备一些预设特征,并符合较高的资格标准。

除此之外,在推行同股不同权的同时,还有意见称应增加四项保障措施,包括咨询收购委员会意见,研究同股不同权对《收购守则》意味着何种改变,同时限制权利的范围,包括转让限制、最低持股权益规定等,在信息披露等方面做出相应调整,并加强独立非执行董事的角色。

在此之前,阿里巴巴在挑选上市地时曾在香港引发“同股不同权”讨论,而因香港市场不接受双重股权架构,因此不得不放弃港交所赴美上市。2014年8月29日,港交所宣布就不同投票权架构的概念进行咨询。咨询完成后,若市场认同需要对《上市规则》作出重大修订,以接纳不同投票权架构,港交所将就有关修订安排进行第二阶段咨询,反之将就此次咨询做出总结。而如果第二阶段咨询中,市场仍认为需作出重大修订,涉及的法律将通过修法程序推动,而涉及上市规则的,需要和证监会等监管部门沟通后修订。