同样是复牌前夕，同样是深圳地铁，同样是合作备忘录，这一切和三个月前似乎没有多大不同。但是，这一次多了深圳交易所的《停复牌备忘录》，还多了态度不明朗的大股东华润
因与宝能的股权之争，万科（000002.SZ）股票自去年12月18日以来一直停牌。根据今年3月17日万科临时股东大会通过的议案，其股票将于6月18日复牌。
6月12日，万科在复牌前夕高调举行了一个“2016轨道交通与城市发展高端论坛”。论坛上，万科与深圳地铁集团（下称深圳地铁）、重庆城市交通开发投资集团、东莞实业投资控股集团、中轨集团分别签署了四个合作备忘录，核心内容即是深化“万科与深圳地铁在地铁四期轨网”上进行的战略合作。
同样是复牌前夕，同样是深圳地铁，同样是合作备忘录，这一切和三个月前似乎没有多大不同。但是，这一次多了深圳交易所的《停复牌备忘录》，还多了态度不明朗的大股东华润。
复牌悬念
6月12日万科论坛结束后，有万科相关人士对《财经》记者透露，本次复牌是板上钉钉之事，未来除非重组方案有重大修改，否则不会再停牌。
但6月18日那天万科是不会复牌的，因为那天是星期六，下一个交易日是6月20日。而且，虽然万科应该在于6月18日前发布重组预案及相关公告，但复牌需要向深圳交易所提出申请，深交所收到申请后，审批时间最长为10个工作日。按照这一流程，万科的复牌时间最晚为7月4日。
和上交所不同，深交所此前对上市公司停牌时间没有明确规定。5月27日，深交所发布《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》，填补了这一空白。备忘录第十五条规定：
上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时间将超过3个月的，应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容，预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。
到6月17日，万科停牌已达六个月，但该该备忘录5月27日才执行，万科停牌并不完全受制于该备忘录，除非万科再一次申请停牌。但如果万科重组失败，则在三个月内不能再以重大重组为由递交停牌申请。
其实，深交所的停复牌备忘录仍然百密一疏，对递交复牌申请材料的时间没有锁定。比如，某公司6月30日停牌，应在9月30日复牌，该公司9月29日递交了复牌申请。但若9月30日恰好是星期六，之后又是国庆长假，外加交易所的十个工作日审查，则该公司复牌日很有可能再延长一个月之久。
当然，就万科而言，不论怎样，复牌都不会晚于7月4日。
股价悬念
万科事件由宝能而起，舆论聚焦的是管理层和大股东之间的博弈，但中小股东最关心的则是股价。
迄今为止，对引入深圳地铁的重组方案，宝能、华润的态度仍不明朗。本次签署的“万科与深圳地铁在地铁四期轨网备忘录”的前提又是，深圳地铁要成为万科的大股东。而深圳地铁与万科的合作依然要董事会、股东大会批准方可实施。
深圳地铁与万科的资产重组，首先要在董事会上递交重组报告书，其中包括交易价格、实施方案等详细内容。董事会讨论后，重组方案通常会根据股东意见做出调整。因为万科6月20日会发公告，所以第一次董事会应该在这之前完成。
管理层对重组方案的价格、收购方式、资产包等细节修订之后，会再次提交给董事会，董事会将讨论并表决新方案。完成两次董事会，通常需要1-2个月的时间。
董事会通过该项重组报告书之后，就要召开股东大会进行投票，万科是A+H两地上市，按照上市要求，需提前45天发布公告召开此项股东大会。也就是说，等到投票完成，又要过1个半月。
其间还会有新的不确定因素产生。万科复牌后，包括现有大股东在内的投资人均可在公开市场持续买卖万科股票，而股权比例的变化又会影响到股东大会的投票结果。
可以预见，从复牌到股东大会表决重组方案，这段时间万科的股价必将扑朔迷离。鉴于万科停牌时的股价已达历史高点，且当时大盘相比现在处于高位，再加上增发股票（如果重组方案通过）之后的稀释效应，万科股价下跌几乎不可避免，不确定的只是跌幅大小。
因此，释放重大利好，是避免万科股价大跌的唯一解药。
深圳地铁悬念
外界眼里，深圳地铁与万科的资产重组是因宝能入侵万科而来。实际上，万科不仅早在2014年就与深圳地铁有过项目合作，之后又多次寻求与深圳地铁的战略合作。
如今的房地产行业风云变化，招商局旗下的招商地产与蛇口控股去年8月宣布合并成为地产新龙头、万达高调置换主业、恒大多元化遇阻、华夏幸福升级产业园的同时进入商业地产和城市建设……
在增长见顶的房地产行业，“住宅+X”已经成为主流房企的标配。万科也不例外，只是另辟蹊径，选择了“轨道+物业”模式。
轨道交通，泛指在城市中沿特定轨道运行的公共交通工具，是城市公共交通系统的重要组成部分。以轨道交通为核心，产生了一种全新的土地开发模式，即TOD（Transit-Oriented-Development）。
该模式由美国新城市主义代表人物彼得•卡尔索普（Peter Calthorpe）提出，即以公共交通为核心，在紧凑的土地上为多层次人群提供多样性服务。该模式已成为一、二线城市转型的最优选择。
国际上，“轨道+物业”主要有两种实施模式。一种是以香港地铁为代表的“港铁模式”，另一种是以东京急行电铁株式会社为代表的“东铁模式”。
“港铁模式”流程如下：修地铁之前，政府会把地铁站上的地权卖给港铁公司，随着地铁开通，周围人流增、土地增值。港铁再通过招投标与不同的开发商合作建房，其中商场物业建好后交由港铁管理，收取管理费用。“东铁模式”就是不卖地，而是由地铁公司与开发商合作开发物业并运营管理。
两种模式的核心都是由地铁带动周边土地增值，只是一个自己开发一个委托别人开发。“港铁模式”通过招投标卖地，结果是土地价格上涨，“东铁模式”因为不卖地，价格就更亲民。
深圳地铁选择的是“东铁模式”。一直以来，深圳地铁都是一家有野心的企业，其官网资料显示，深圳地铁净资产逾1500亿元，资产负债率仅37.6%。深圳地铁也已经开始海外发展，去年9月，由中国中铁承建、深圳地铁提供运营管理服务的埃塞俄比亚首都轻轨开通运营，这是东非地区第一条现代化城市轻轨，也是中国企业在非洲承建和运营的首个城市轨道交通项目。在此基础上，深圳地铁还在筹备竞争400多公里的肯尼亚铁路经营权。
深圳地铁的“轨道+物业”模式不愁合作对象，中国海外发展（00688.HK）、保利地产（600048.SH），华润置地（01109.HK）都是不错的候选人。对于商业地产并非主业的万科来说，“轨道+物业”模式中的物业多以综合体形式运营，万科其实并无明显优势。所以，万科此次能和深圳地铁签署战略合作备忘录，即使不考虑股权争夺战的因素，也是机会难得。
因此，如果万宝之争加速促成了万科和深圳地铁的合作，那么对投资人而言就是一个重大利好。虽然资产重组需要万科增发股票，但是每股净资产应该不会减少（目前深圳地铁注入哪些资产包尚未公布）。更重要的是，TOD模式在中国发展空间巨大，如果与深圳地铁成功达成战略合作，万科将一举突破住宅市场的增长瓶颈。《财经》杂志 徐谌辉/文
