港交所上市制度改革:引入同股不同权规则,看重新经济公司

《财经》记者 秦嘉敏/文 王东/编辑  

2017年12月16日 09:06  

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香港交易所就拓宽香港上市制度正式拟定发展方向,未来“同股不同权”企业、尚未取得收入或利润的初创公司将获得上市机会,已经在海外上市的企业赴港二次上市也将获得便利。这也意味着困扰市场多时的“阿里巴巴”等一类公司登陆港交所将不存在制度障碍。

 

对此,香港交易所集团行政总裁李小加表示,“新经济到来了,新经济和传统的经济在市场经营、市场运作和监管上面一定会带来不同的、新的挑战,我们必须要能够接受这些挑战。”

12月15日晚间,港交所及附属公司联交所就2017年6月刊发的《有关建议设立创新板的框架咨询文件》(框架咨询文件)发表资讯总结。根据市场人士的回馈,联交所决定落实计划,按步拓宽香港上市制度,便利新兴产业及创新型公司来港上市。

根据咨询中达成的共识,联交所将在主板上市规则中新增两个章节,列出有关尚未有收入的生物科技公司和采用“不同投票权架构”的新经济公司赴港上市的规则框架,而不另设新板。同时联交所也将修改二次上市的相关规则,方便更多已在主要国际市场上市的公司来港进行二次上市。

具体细则包括,不同投票权架构公司的预期最低市值须达到100亿港币,若市值低于400亿港币,须通过于上市前的完整财政年度录得10亿港币收入的较高收入测试。未有收入公司若根据《主板规则》新增的生物科技公司适用章节申请上市,预期最低市值须达15亿港币。

选取生物科技公司作为拓宽市场准入予初创阶段公司的第一步,是由于生物科技公司的业务活动多受严格规管,亦须遵循监管机制所定的发展进度目标,即使仍未收入及盈利等传统指标,仍可为投资者提供一个对公司进行估值的参考框架。此外,处于未有收入的发展阶段而又寻求上市的公司中,大部分都是生物科技公司。

此外,联交所亦建议修订现行有关海外公司的《上市规则》条文,设立新的第二上市渠道,吸引在纽约证券交易所或纳斯达克、又或在伦敦证券交易所主市场的“高级上市”分类上市的新兴及创新产业发行人来港。对此有市场人士评论称,“意味阿里及京东等可不作架构重组,直接在港作二次上市。”

市场咨询的调查结果显示,91%的回应人士支持香港市场多元化发展,尤其是吸引更多新兴产业及创新型公司发行人来港上市的措施。

作为香港市场近二十多年来最重大的一次上市改革,此次修订上市规则从一开始就面对前所未有的争议,尤其是是否接纳不同投票权架构、未盈利公司上市等议题,在全世界任何一个市场都是不容易抉择的监管选择题。2014年,港交所曾联合香港证监会向市场推出相关改革咨询文件,后因香港证监会反对而中止。

中银国际在对咨询文件的回应中表示,随着经济的发展变化,很多新的商业模式和新经济业态纷纷涌现,相关行业的很多企业具有高成长性和高的投资关注度,吸引更多类型的上市公司,有助于香港联交所改善上市公司行业结构,提高对投资者的吸引力。

联交所早前对香港上市制度进行了全面检讨,发现当中存在若干不足之处,尤其在吸引新兴产业及创新型公司方面,削弱了香港相对于全球其他主要上市地的整体竞争力。为此,联交所发表框架咨询文件咨询市场意见,探讨是否需要拓宽上市条件以更配合创新型公司的需求,以及探索最合适可行的做法。

“大家都认为我们必须往前走了”,李小加通过个人网志表示,香港没有完全属于自己的本土市场,如果做得不好就会被边缘化。“虽然我们错过了一两个大的IPO,但是大家开始认真地思考香港应该如何与时俱进、如何巩固自己独特的国际金融中心的优势了。”

此前阿里巴巴选择赴美上市,原因之一就是其合伙人制度不符合联交所同股同权的上市规则。这也导致联交所与近年来迅速崛起的一大批中国互联网公司失之交臂。对于联交所而言,改革势在必行,而且似乎应该更快一些。

2017年下半年,众安在线(06060.HK)、阅文集团(00772.HK)、雷蛇(01337.HK)及易鑫集团(02858.HK)等一系列新经济股在香港上市,一定程度上弥补了港股在新经济股领域的短板,增添市场交投活力。接受同股不同权架构将有助于吸引更多科技股未来在港上市。

中信证券研报认为,从法律层面来看,香港没有集体诉讼制度。因此非同股同权设置中需要上市公司明确如何确保中小投资者的利益。首先市场上要接受这个观点,但最终取决于公司本身的决定。

李小加回应投资者保护的问题称,现有主板规则中有关对投资者保护的措施没有任何变化,但是在同股不同权的企业方面会有一些特殊安排来增强对投资者的保护,包括在什么情况下这种权利(投票权)就不再会拥有。它不能转让,在很多程度上会受到一定的限制。

另外,联交所同日亦刊发了《有关检讨创业板及修订〈创业板规则〉及〈主板规则〉的咨询文件》的咨询总结。创业板及主板的上市要求将更接近,同时创业板将成为独立市场为中小企服务,不再是转往主板的“踏脚石”。

港交所计划在2018年第一季度继续推进上市规则的细则咨询。李小加此前曾表示,“我们期待明年下半年,可以看到越来越多创新型公司选择来港上市,不断提升香港市场的国际竞争力和影响力。”

《财经》记者 秦嘉敏/文 王东/编辑