贝因美收到问询函 要求说明公司董事与管理层是否存在严重分歧

2018年03月01日 11:49  

3月1日讯,贝因美收到深交所问询函。问询函称,公司董事不能保证业绩快报公告内容真实、准确、完整,要求进一步核查相关董事所述事实是否属实。请说明针对业绩预告修正及业绩快报披露事项,公司与存在分歧董事的沟通情况或相关安排,并进一步说明公司董事之间及董事会与管理层之间是否存在严重分歧,是否会导致公司经营管理混乱,是否会严重影响公司经营管理活动。如是,请公司评估并详细说明可能给公司造成的影响,并补充说明已采取的措施或拟采取的措施及其有效性。

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经历了多次业绩变脸后,贝因美最终交出成绩单。2月27日晚,贝因美发布2017年度业绩快报披露,贝因美2017年亏损惨重,营收26.47亿元,同比下降4.26%;归属于上市公司股东的净利润为-9.6亿元,同比下降23.44%。

这意味着贝因美最终难逃被“ST”的命运。2016年,贝因美亏损7.81亿元,去年以来尽管公司多次出售物业、资产,但仍然亏损超过9亿元。

更有甚者,这次业绩快报依旧没有得到公司全体董事的一致认可,大股东贝因美集团与二股东恒天然之间的关系愈发扑朔迷离。早前,恒天然董事长约翰·威尔逊首次谈及贝因美的投资“相信亏损中的贝因美能在中期内有所好转”,但同时也给自己留了一手,与网红奶粉“a2”进行深度合作。

乳业专家宋亮认为,对于贝因美来说,今年能否在市场上有所突破、让业绩好转是关键,“贝因美的核心问题是渠道信心不足。”在宋亮看来,贝因美既要面对跨境购冲击、奶粉销售疲软等行业性问题,还要面对产能过剩以及“ST”后引发的系列问题。

亏损与质疑

贝因美在公告中表示,由于配方注册制落定和正式实施后,其“洗牌”效果未如预期般强烈,市场竞争白热化导致行业普遍竞相杀价甩货,整体销售未达预期,导致当期销售收入未达预期,同时市场投入费用门槛提高,严重影响利润实现。

报告期内,贝因美实现总营收26.47亿元,利润总额-9.51亿元,净利润-9.64亿元,分别较上年同期减少4.26%、52.57%和23.44%。而经过了去年至今的多次出售资产后,贝因美的总资产为52.84亿元,较2016年底的60.07亿元减少12.02%。

不过,对于这份业绩快报共有三位贝因美董事不予认可,当中两位是二股东恒天然派驻的。恒天然指派的董事朱晓静和Johannes Gerardus Maria Priem分别从应收账款坏账准备及处理、存货跌价准备、商誉减值和内部控制缺陷四个方面提出疑问。

朱晓静和Johannes认为,贝因美的应收账款普遍存在账龄长、逾期严重等情况,而且应收账款询证工作进展滞后,函证回函率偏低,管理层关于应收账款计提金额的建议,前后反差巨大且未能提供充分合理的解释。

事实上,在今年1月22日贝因美发布业绩预告修正,将3.5至5亿元亏损额调整到预亏8到10亿元后,恒天然的两位董事、独立董事刘晓松以及贝因美第三大股东JVR公司指派的何晓华就立即表示了不信任。

对于本次业绩快报,独立董事刘晓松也表示,“无法作出准确判断并发表意见”。此前2月5日,刘晓松提出了书面辞职报告,将辞去贝因美第六届董事会独立董事职务,一并辞去公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员等职务。

此外,在存货跌价准备和商誉减值上,恒天然两位董事提出质疑,贝因美对“正常商品库”的库存商品并无计提存货跌价准备,对“残次品”和“紧急处理品”全额计提存货跌价准备。而在库存商品的预计可变现净值上存在不确定性。

朱晓静和Johannes还指出,吉林贝因美在2016、2017年两年均未完成业绩承诺,并连续出现亏损。而本次商誉减值测试预测数据与吉林贝因美2016年度、2017年度实际经营状况存在明显差异。

“公司2月14日披露的回复深交所问询函的公告及审计师出具的专项说明显示,公司内部控制有效性方面可能存在重大风险,包括关联交易管控存在缺陷、经销商与控股股东之间的交易存疑、应收账款授信及收款管理薄弱,业绩预测多次变更等。”朱晓静和Johannes认为,管理层对董事就经销商与控股股东、公司之间交易的商业合理性提出的疑问虽进行了回复,但仍无法消除董事的合理疑虑。

股东博弈

在业绩亏损、独董辞职、股东分歧等多重阴霾笼罩下,截至2月28日收盘,贝因美股价跌至5.16元,市值52.76亿元。目前,贝因美仍由创始人谢宏实际控制,但与二股东恒天然的关系并未完全缓和。

恒天然董事长约翰·威尔逊此前接受外媒采访时透露,谢宏已与恒天然首席执行官Theo Spierings组成了一个战略委员会,共同讨论应如何采取行动。“我们需要耐心一点,将眼光放长远。没有人会为贝因美此时的境况而开心,但我们的管理团队很有信心,相信贝因美的状况能在中期内有所好转。”约翰·威尔逊说。

自2015年3月以每股18元,总价约35亿元入股贝因美后,恒天然目前在贝因美持股18.82%。对于贝因美的表现,恒天然曾在一份通告中直言“感到非常失望”。去年,恒天然对贝因美进行减记处理,直接减记3500万新西兰元(约合人民币1.685亿元)。

在宋亮看来,去年谢宏开始推行的总承销制可以帮助贝因美消化产能。“因为产能太大,所以按照出厂价、利润很薄的价格给到承销商,但现在销售还没打开,因为跨境购竞争激烈,不过贝因美在终端的口碑还是不错的。”

与此同时,二股东恒天然也开始新的布局。2月21日,恒天然发布消息称已与a2牛奶公司(a2MC)形成全面战略合作关系,双方将签订营养产品制造和供应协议。根据协议,恒天然将独家提供散装和消费包装形式的营养奶粉产品,以供销售于a2MC在东南亚和中东地区的新优先市场销售。“这些产品将在恒天然新西兰的设施及澳大利亚维多利亚的达润工厂生产。”恒天然方面表示。

值得注意的是,这次合作中提及达润工厂正是恒天然和贝因美成立的合资工厂,其中贝因美斥资约8200万澳元占股51%。一位接近谢宏的知情人士向记者透露,这次合作正是恒天然、a2、贝因美三方商议的结果。据悉,对于a2MC品牌产品的分销和销售安排,恒天然将寻求建立分销和销售安排以协助a2MC进入东南亚和中东的新优先市场。

“我们将独家探索a2MC品牌黄油和奶酪,以及在澳大利亚、新西兰和中国销售的中国液态奶。这些产品涉及目前尚未由a2MC销售的其他乳制品,并将对恒天然现有的乳制品产品组合进行补充。”恒天然表示。

宋亮认为,尽管贝因美表现不佳,但并未放慢恒天然对中国市场的进攻步伐。据了解,除了和a2合作以外,恒天然还与阿里巴巴深化新零售合作。去年“双十二”期间,恒天然旗下品牌安佳联手阿里巴巴旗下新零售企业盒马鲜生,推出了盒马-安佳“日日鲜”巴士杀菌奶。目前,恒天然旗下三大核心终端乳品牌:安佳、安怡和安满均已入驻天猫电商平台。

“与a2的合作算是恒天然帮贝因美解困的一种交换,虽然达润工厂由贝因美控股,但一直是恒天然来管理,未来走向就不好说了。”上述接近谢宏知情人士说。(21世纪经济报道)

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