A股首个定向可转债并购预案出炉!听听市场人士详解并购对价“新利器”

2018年11月08日 21:48  

11月8日晚,自动化设备制造商赛腾股份(603283)发布A股首份《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(下称“预案”),定向可转债并购落地更进一步。

根据预案,公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%股权,本次交易拟购买资产的交易价格为 2.1亿元,其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%,即 1.26亿元。与此同时,公司还拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,其总额不超过1.4亿元。

市场人士对中国证券报记者解读称,国内现行并购重组支付工具主要依靠的是股份和现金,较为单一,难以满足复杂市场环境下的交易结构设计需要以及市场各方的利益诉求,引入定向可转债作为并购重组的支付工具可以更好地协调并购交易中各方诉求,活跃并购重组市场。

2.1亿元交易对价 可转债比例达六成

根据预案,截至本次交易的预估基准日2018年9月30日,本次交易拟购买资产的预估值为2.14亿元。经协议各方初步协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为2.1亿元,其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%,即1.26亿元;以发行股份的方式支付交易对价的10%,即 2100 万元;以现金方式支付交易对价的 30%,总计6300万元。

分开来看:

发行股份购买资产部分:

本次发行股份购买资产的发股价格为19.30 元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%,即19.29 元/股,据此计算,赛腾股份拟向菱欧科技全体股东直接发行股份的数量为108.81万股。

发行可转换债券部分:

本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30 元/股,与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为1.26亿元,按照初始转股价格转股后的股份数量为652.85万股。

股份来源:

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

向特定投资者发行股份募集资金用途:

某券商研究所负责人11月8日晚对中国证券报记者表示:

从方案来看,赛腾股份的对价中,现金的部分也通过向特定投资者发行股份募集。本次并购不占用公司的自有资金,从现金流管理的角度来说,这次并购相当“省钱”。

那么,本次收购标的菱欧科技又是一家怎样的公司呢?

预案称,菱欧科技作为专业的自动化设备制造商,在汽车零部件、锂电池等行业领域积累了较强的产品和技术优势,报告期内业务持续发展。

根据交易对方承诺,菱欧科技2018年至2020年的净利润分别不低于1500万元、1700万元、2100万元。

值得注意的是,菱欧科技是一家新三板公司,于2016年4月26日挂牌。过往财务数据显示,其2013年度、2014年度、2015年1-8月营业收入分别为4962.41万元、5939.37万元、4394.97万元。

对于此次并购的意义,同为自动化设备制造商的赛腾股份表示:

本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业,菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个行业领域,能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的协同。

本次交易完成后,菱欧科技将成为上市公司的全资子公司,进一步增强了上市公司的盈利能力。

上述研究所负责人表示,赛腾股份存在长期产能超负荷运转的情况,在同业中做并购,也有降低公司产能负荷的考虑。数据显示,2017年前9月,公司产能利用率达122.41%。

对于此次赛腾股份能够摘得定向可转债并购首单,主办券商也是做了充分准备。

在11月1日晚,证监会公布相关规定,11月2日,赛腾股份即公告,正在筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜。

主办券商华泰联合证券也积极行动,向市场宣讲定向可转债对于并购的意义。

华泰联合证券董事总经理劳志明11月2日当天在朋友圈发文难掩激动,称首单创新试点有华泰联合证券操刀,幸运且自豪。

在解读定向可转债对并购重组意义何在时,他表示:

之前上市公司并购重组支付工具主要是现金和股份两种,不同的支付方式各有千秋,现金支付对买方现金储备和融资能力有要求高,同时交易对方完全变现,也不利于后续整合和税务筹划等。所以上市公司并购尤其是大额交易还是以发股支付为主,但是发股支付也并非完美,在交易实践中也会有各种分歧,核心在于后续股价走势上。上市公司可能认为自己股份低不愿意发股支付,卖家更担心换股后股价下跌而利益受损。

定向可转债就能很好地解决上述分歧。

劳志明举例称:

比如当前股价是10元钱,卖家担心后续股价会跌不愿意换股,可以接受定向可转债作为支付方式。未来三年内有权按照10元价格换成股份,如果股价上涨就可以赚取市场差价。如果股价走势不好低于10元钱,也可以选择持有债权而不换股,未来要求上市公司还本付息。

中金公司负责人近日接受中国证券报记者采访时表示,定向可转债作为A股上市公司并购重组支付工具至少可以起到以下几个方面的作用:

1、缓解上市公司筹集并购资金的压力。(这一点从此次赛腾股份并购就能充分体现)

2、避免上市公司在股价低位进行增发对现有股东权益造成大比例摊薄。

3、绑定交易双方利益。如果交易中交易对方倾向于全部获得现金对价,但上市公司希望通过一部分股份对价实现交易后双方的利益绑定,则该情形下定向可转债不失为一个有效的交易工具,交易对方可以选择最终获得现金对价,但如上市公司后续股价走势良好,则交易对方也可以选择通过转股获得相应财务收益,与此同时也实现了上市公司希望通过持股形成利益绑定的目的。

4、平衡交易双方因对上市公司股票价值判断不同导致的交易分歧。

经过一段时间市场调整后,上市公司认为其股价已处于低估状态,而交易对方认为仍有调整空间,则引入定向可转债作为支付工具将是一种很好的折中方式,更容易被交易双方接受。

(来源:中国证券报 作者:江钰铃)

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