摘要：在半个多月里，无论是AXA安盛，还是其保险经纪人、基金管理人等各方，在这些事件中所扮演的角色和责任划分依然未明。是自认倒霉，还是可以追偿，是管理失察，还是合谋诈骗？
《财经》杂志记者 俞燕/文 袁满/编辑
一场持续多日的投连险巨亏风波，将一向比较低调的安盛保险推到舆论场之中。
6月15日，一封名为《四亿安盛保险一夜亏空》的公开信，以二百余名中国内地、新加坡等地的安盛保险投保人的名义，投诉法国安盛集团旗下的安盛（香港）保险有限公司（下称“AXA安盛”）的投连险产品，致其4亿港元亏空。
国际保险巨头、亏空数亿、投连险（全称“投资连结保险”，ILAS），在这些关键词的加持之下，这封公开信被迅速刷屏。
作为一款源自欧美的“舶来品”，投连险曾以高收益受到投资者青睐。分别发生于2002年和2007年的投连险风波，以及近年来行业向 “保险姓保” 回归以及资管产品多样化，投连险的占比无论是在内地还是香港，都呈萎缩之势。发生在2015年的香港投连险101风波，则促使香港监管部门出台《承保类别C业务指引》（即“GN15”）。
这封公开信，让投连险重新回到公众的视野，同时对投连险的质疑再起。由于两地投连险的产品形态不同，发生在安盛保险的这起Evolution投连险巨亏风波，在销售误导之外，还涉及底层资产的去向。
安盛保险在连发的三份公告中再三表明该产品亏空与己无关的立场。曾作为基金管理人的东航国际金融（香港）发布公告称，和与其同名的东航国际金融（开曼群岛）有限公司没有任何关系与业务往来。
在半个多月里，无论是AXA安盛，还是其保险经纪人、基金管理人等各方，在这些事件中所扮演的角色和责任划分依然未明。是自认倒霉，还是可以追偿，是管理失察，还是合谋诈骗？
当公众的喧嚣暂告段落，但其中的疑云仍未消除。
经历投连险101风波，如今又被曝出105背后的乱象，未来香港投连险市场往何处去？
今年9月23日起，香港保监局将按照修订后的《保险业条例》，全面管理香港10多万保险中介人，并施行相应的纪律制裁和处罚。其中，存在对现有或潜在的保单持有人或公众利益的影响等行为时，将处以最高可达1000万港元或其获取利润或避免的损失的数额的3倍罚款。
这场投连险亏空事件，警钟将为谁而鸣？
巨亏风波
6月15日，一封题为《四亿安盛保险一夜亏空》的公开信突然在网上曝出，直指目前全球最大保险集团法国安盛集团（AXA）位于香港的子公司AXA安盛。
该公开信称，AXA安盛一款名为“Evolution”的投连险产品，因其挂钩的底层资产“Hong Kong Investment Fund SP”（香港投资基金，下称“HKIF基金”）出现“违约”，使得200多名来自内地、新加坡等地（大部分来自内地）的投连险客户的账户价值在2018年年中暴跌95％，净值为负，损失高达4亿元港元（约折合人民币3.54亿元）。
该公开信指出，早在2018年6月，投连险客户便发现该产品出现一个现象：每逢赎回日其账户净值明显偏低，申购日净值则大幅上升。到当年10月时，该基金净值一夜归零。如扣除账户建档费、管理费等费用后净值为负。
在曝出公开信的同时，相关投资者还在香港街头拉起横幅声讨AXA安盛。
一石激起千层浪，诸媒体纷纷跟进，周末的平静被打破。
内地经历了2002年和2007年两轮投连险风波后，近十年来投连险逐年萎缩。香港市场亦经历了“101”投连险风波，该产品亦呈收缩之势。香港保监局披露的2019年一季度数据显示，其投连险总保费收入和首年新单保费同比分别下跌21.7%和37.8%，在总保费中占比约为5%。
据一位香港保险代理人介绍，赴港买保险的内地客户最青睐重疾险等保障型产品，香港友邦、保诚、宏利金融等当地主流公司也主推保障型产品，相对而言，AXA安盛算是香港投连险的主力军。
香港保监局的数据亦佐证了这一现象，今年首季在内地赴港投保的新单保费中，有96%为医疗或保障类产品。
那么作为非主流产品的投连险，又是因何引起此次巨亏风波的呢？
根据香港投资者及理财教育委员会的定义，香港投连险分为高保障型、保本身故赔偿型和105%型 ( 即身故赔偿为账户价值的105%)三大类，其中，第三类即香港所称的“105”投连险的寿险保障程度低，其投资表现欠佳时，身故赔偿额可能会很低。
此前第三类原为“101”型（即身故赔偿为账户价值的101%），因投诉太多，被当时的香港监管部门香港保险业监理处于2014年叫停，并因此发布《承保类别C业务指引》（即“GN15”），对投连险的业务开展及产品设计确立了一系列规定。
由此，自2015年起，“105”作为“101”的升级版推向市场。据多位香港保险从业人士介绍，本次风波所涉的Evolution，便在2015年推出，属于“105”型投连险。
据香港保险业人士介绍，，内地和香港投连险的产品形态有所不同。内地投连险由保险公司负责产品发行和投资运作，客户只需根据自己的喜好选择相应的投资账户即可。香港投连险则由保险公司提供一个全球性公募基金池，由客户自行选择所投资的基金，由持有1号、4号和9号牌照（即资管基资质）的独立财务顾问公司（下称“IFA”，即财策师）进行投资管理。Evolution（意即“进化”）属于高阶投连险，主要针对高净值客户，且提供开放式投资选择平台，而不仅仅是私募基金，还会有股票和金融衍生品等投资品种。
具体到安盛投连险巨亏风波中，根据公开信和AXA安盛公告，该Evolution的IFA为宏亚资产管理有限公司（Asia One Asset Management Ltd.，下称“宏亚资产”），投资的是Worldwide Opportunities Fund SPC公司旗下的HKIF基金，且为唯一的投资品种。HKIF基金由第一亚洲控股有限公司（First Asia Holdings Limited，下称“第一亚洲控股”）发行，由东航国际金融（开曼群岛）有限公司（下称“东航金融开曼”）作为基金管理人。
值得注意的是，根据公开信息，HKIF基金的发行人第一亚洲是宏亚资产的母公司，双方存在关联关系。
AXA安盛在三份公告中称，Evolution的投资风险完全由保单持有人自行承担，AXA安盛并未参与任何投资参观意见，因此与其无关。
AXA安盛的立场并未得到投资者的认可，演变为公开信曝光和街头示威。
事实上，AXA安盛对投资者之举早有预料。据《财经》杂志记者获得的一份AXA安盛6月10日向给其业务经销商的邮件显示，AXA安盛称，在过去数月，其与Evolution投资者已多次会面，向其提供支援和进行沟通，但这些投资者“选择漠视我们这些努力”。投资者在6月中旬再度来港示威，亦如其事先预料。
早在5月16日，AXA安盛已就此事发布了内容相似的公告，只是彼时未引起内地媒体的广泛关注。
有Evolution投资者向媒体透露，法国安盛集团计划向遭遇损失的投资者提供约10%的赔偿，由AXA安盛香港负责兑现，这一赔偿方案亦未获投资者认可。对于该说法，AXA安盛未对《财经》杂志记者回应。
谁之责
对于Evolution巨亏由谁担责，AXA安盛与Evolution投资者各执一词。
一位AXA安盛的保险经纪人表示，安盛总部有明确规定，对于Evolution不负责操盘，只提供平台和收取平台费，由客户自行操盘或委托IFA操盘，风险自担。“买基金亏了，要保险公司赔? 岂有此理！想利用舆论压力，没什么用的。”
Evolution投资者在公众号发布的《十问安盛》的文章中质疑，虽然是与宏亚资产签订的Evolution合同，但保费汇至AXA安盛的银行账户，且被纳入其高净值客户部，在其官网用户中心中查询保单情况。因此，作为其保险客户，AXA安盛理应担管理不善之责。
根据香港保监局的要求，投连险销售程序包括，通过问卷或分析表核查客户是否合适该类产品，是否了解产品的特点和权责、收费情况、付款年期和中介人酬劳等信息，协助客户申请投保，并在售后电话向客户确认并提示冷静期。
在《财经》杂志记者获得的几份Evolution的宣介材料上，皆以粗大字体标示，HKIF基金由全球最大保险公司法国安盛保险发行，且以安盛的业界地位和影响力作为宣传点。在一份宣介材料里，甚至将HKIF基金称为“安盛在推出101计划之后的又一部开天巨作”，并称“安盛公司不得不为此设定一定的投资限制以减少疯狂投资者的数量”。
一些投资者向媒体提供的安盛Evolution产品说明显示，“客户支付的保费，转移给Evolution保单的任何投资，以及安盛对客户所选择的参考基金/资产所作的投资，均将成为及一直属于安盛的资产，客户如追讨赔偿，客户只可向安盛追索”。在Evolution 的宣介材料里，亦提及“所有投资产品进入Evolution受安盛审核”。
根据香港投资者及理财教育委员会的定义，投连险属于保险公司发出的寿险保单，其保单价值由保险公司根据“相关或参考基金”的表现而厘定，其相关资产由保险公司拥有，而非由保单持有人拥有。
不过，奇怪的是，Evolution并不在AXA安盛官网的产品列表中，HKIF基金亦不在其投连险产品挂钩的备选基金池里。对此《财经》杂志记者的这个疑问，AXA安盛未予回应。
有投资者质疑，该Evolution擅自改变了投资政策说明书（Investment Policy Statement），把2016年宣传材料所示的投资于“银行按揭贷款和旧房改造租金”，换成高风险的“次贷和个人借贷债权”，且更换基金管理人，AXA安盛声称将基金运行的部分情况告知宏亚资产却未告知投资者，是否存在管理不善和不当行为？
一些香港保险业人士亦指出，虽然Evolution由IFA负责具体的投资运作，AXA安盛并不提供投资参考意见，但HKIF基金的发行人和管理人在香港市场劣迹斑斑，2016年就有报道其涉嫌金融诈骗，保诚和AIA友邦都停止与之合作，而AXA安盛却仍与之合作，至少说明其风控存在问题，甚至可能存在私相授受的情况。
在这些投资者看来，AXA安盛不可能不知晓包括宏亚资产在内的第三方平台以其作为宣传噱头，并与劣迹斑斑的HKIF基金发行人第一亚洲和宏亚资产合作，若非作为“合谋者”，还能作何解释？
对于业界和投资者的这些疑问，AXA安盛亦未回应，但在公告中称，HKIF基金可能涉及欺诈行为，已向香港大法院申请委任清盘人控制该基金，并向香港警方举报，正协助警方商业罪案调查科就该基金涉嫌欺诈活动展开刑事调查。
香港警方亦向媒体透露，1月24日以来已接到了47名市民报案，涉资1.2亿元。香港保监局则称，截至5月底已接72宗相关投诉。
《承保类别C业务指引》指出，投连险容易出现以不当和过度进取的手法销售产品的情况。也有人可能利用该类产品进行诈骗和洗钱活动。因此，获授权的保险人有责任确保中介人的酬劳结构不会产生不当的诱因，应订立适当的佣金回补机制，以应对此类风险。
有保险业人士指出，Evolution对于高净值客户是很好的投资工具，但如果被别有用心者利用，亦会变成恶意敛财的工具。自“105”投连险面世以来，屡被不良保险中介和IFA以高收益误导消费者，不仅未获高收益，反而损失其本金者大有人在。“为什么这么多年过去了，还有那么多人在这种骗局中上当受骗？”一位知乎网友感叹。
有人调侃，在金融乱象之下，总有一款骗局等着你上钩。P2P爆雷、债券违约、信托违约……高收益的诱惑之下，即使监管部门屡屡进行风险提示，投资者仍如飞蛾扑火、不断陷入深坑。
以安盛Evolution为例，其宣介材料上的预期收益率为9%，对于投资者来说，不可谓诱惑不大。
不过，高收益面前，亦有清醒的投资者。此前曾有内地投资者向媒体曝料，通过某财富管理公司购买了AXA安盛的105投连险“隽宇2号”，其后通过其他渠道得知，该中介人提供的产品细节与AXA安盛对产品的说明不一致，出于谨慎而退保并赴港查证。
精妙的骗局？
根据AXA安盛公告的说法，Evolution所挂钩的HKIF基金可能涉及欺诈行为。《国际金融报》报道称，香港警务处已对HKIF基金管理人东航金融开曼以涉嫌金融诈骗立案。
安盛投连险除了AXA安盛，还涉及HKIF基金发行人、基金管理人和Evolution的IFA。但是风波发酵以来，除了AXA安盛和东航金融香港发声外，其他几方处于云山雾罩之中。
在Evolution的各种宣介材料上，HKIF基金被称作由安盛保险发行，打包给新加坡美雅基金管理私人有限公司(Megatr8 Pere Opportunities Fund SPC，下称“MPOF基金”）出品。
根据公开信息，2013年11月，由美雅基金设立其第一只私募基金HKIF基金，彼时其投资标的是第一亚洲财务（FAF）和第一亚洲中心（FAT），基金管理人为巨人基金管理公司（Giant Management Corporation Limited）。
HKIF基金的标的和基金管理人皆属第一亚洲控股旗下的“一家亲”。
第一亚洲控股是何方神圣？
工商信息显示，第一亚洲控股前身是第一亚洲土地投资有限公司，成立于2008年8月，2010年3月改为现名。实控人为申焯栢、申伟基兄弟。
第一亚洲控股成立的当年，美雅基金（Megatr8 INC）在新加坡成立。其更名的那一年，第一亚洲控股旗下的宏亚尊贵理财公司的前身洪利建材有限公司成立。
第一亚洲控股2015年在美国场外交易市场OTC挂牌交易（股票代码FAHLF）。这也成了其及旗下子公司揽客的一个重要宣传点。不过， 到了2018年9月，美国证监会发布公告称要求其停止交易。
本次风波中，作为Evolution的投资顾问的宏亚资产成立于2013年5月，初名汇晋财富管理有限公司，成立6个月后更为现名。根据香港专业保险经纪协会登记会员信息，目前其行政总裁为许仲明（Hui Chung Ming Bruce）。天眼查显示，其还任深圳前海中融富兴资管公司监事。
就在宏亚资产成立的这一年，疑似内地人Liu Jing Zhu出任第一亚洲控股董事长兼首席财务官，HKIF基金设立。
2015年2月，安盛推出升级后的105投连险。随后的7月，风波中的另一个当事方Worldwide Opportunities Fund SPC（下称WOFS基金）在开曼群岛注册成立，开曼群岛金融管理局官网显示，WOFS基金是一种Mutual Fund—Registered。来自第一亚洲控股的Liu Jing Zhu出任该基金的董事。
同年10月，第一亚洲控股在美国场外交易，到11月，其股价一度高达40美元。
2016年，关于安盛Evolution与HKIF基金的宣介材料，出现在网络和各种中介机构的手上。这一年4月，一度成为HKIF基金管理人的基金管理公司（Giant Management Corporation，下称“巨人基金”）成立。一个月后，美雅基金退出。
自此，安盛投连险风波中的当事各方，已纷纷登场，逐渐建立起关系琏。就在这一年，香港媒体已陆续报道第一亚洲控股作为“金融老千”的投诉事件。
在关于Evolution宣介材料中，关于HKIF基金基金管理人有几个不同的版本，初期为美雅基金，后为东航金融香港，亦有巨人基金。
一个名为“文子的精算工作室”的公众号撰文指出，东航金融香港进驻后，宏亚资产开始作为IFC，大力向内地投资者推销Evolution。
除了宏亚资产，从目前公开信息披露的信息，深圳中融恒富集团、盈富财智、深圳前海第一亚洲资产公司、晋汇财富管理有限公司、深圳中大盛通资产管理公司皆成为Evolution的销售方，且宣介用语皆为夸张风格。国际保险巨头安盛和内地知名国企加持，成为其最大的卖点。
不过，AXA安盛公告则称，HKIF的基金管理人是东航国际金融(开曼群岛)有限公司（下称“东航金融开曼”）。
据了解，HKIF的基金管理人更换发生在2018年11月。一个问题随之浮现，HKIF的基金管理人为何由东航金融香港换成东航金融开曼，两者是何关系？AXA安盛事先是否知情？
对于该疑问，AXA安盛未予回应。东航金融香港公司工作人员则对《财经》杂志记者表示，该公司与东航金融开曼没有任何关系。
6月21日，东航金融香港亦发布公告称，与东航国际金融开曼没有任何关系与业务往来，公司保留采取法律维权行动的权利。
香港保监局官网曾披露，香港常有伪冒香港获授权保险公司的现象，比如保诚保险和保诚财险这类名称相似的假网站。至于东航金融开曼是否仿冒东航金融香港，目前还不得而知。不过从香港警方对媒体披露的信息来看，东航金融开曼被作为涉嫌金融诈骗而立案。
自安盛投连险风波曝光之后，第一亚洲控股的官网便再也打不开了。
据香港当地媒体报道，早在三年前，新加坡金融管理局便将第一亚洲在新加坡的代理中介First Asia Alliance列入投资者警惕名单。
两年前（2017年6月22日），亦有网友在公开平台曝料，第一亚洲控股联合东航金融、AXA安盛、巨人基金，通过HKIF和香港上市公司新智控股公司（2019年3月15日起更名为“荣晖控股有限公司”，8213.HK）诈骗投资者。
不过目前从公开信息里，无法查到新智控股与HKIF以及其他各方的关系。
目前警方的调查尚在进行，关于安盛投连险的销售代理方以夸张宣传误导投资者的行为，以及一些保险从业人员反映，安盛香港的投连险给予的佣金存在倒挂现象，比如有保费100万元，佣金可以给到110万元这种情况。对此是否会有相应的监管措施，截至发稿时为止，香港专业保险经纪协会对于《财经》杂志记者的采访提纲未予回应。
账户巨亏之谜
自2016年向包括内地在内的投资者推出之后，HKIF基金的表现在2018年中出现突然转折。据投资者反映，每逢赎回日其账户净值明显偏低，申购日净值则大幅上升。到10月时，则该基金净值一夜归零，如扣除账户建档费、管理费等费用后净值为负。一个月后，其基金管理人变更为东航国际金融开曼。
就在HKIF基金出现异动之时，第一亚洲控股在OTC的股价也出现急跌，至2018年8月30日，其交易价已下跌至0.1美元，触及“一美元退市”规则。
HKIF基金的底层资产，则由2016年宣介的30%现金流用于收购及重建有潜质物业、70%现金流用于香港银行按揭合作的投资方向，已变为次贷和个人借贷债权等高风险品种。根据AXA安盛公告，目前HKIF基金所属的WOFS基金已处于清盘状态。
一位香港投资界人士表示，综合第一亚洲控股的股价表现和HKIF基金从管理人到投向的异动，不排除第一亚洲控股有投资于金融衍生品出现亏损， 投资者Evolution账户中的资金被挪用补窟窿，亦有相关方资产转移之嫌。
据媒体报道，HKIF基金存在向第一亚洲财务（FAF）“输血”的可能。双方曾签署合作协议，第一亚洲财务如有需要，第一亚洲控股可把HKIF的相关资金无息无抵押借给FAF去放贷。
一位香港保险业人士表示，从资金安全性来来说，不建议投资人将账户的投资权全权委托给IFA，“现在理财陷阱太多，风险太大”。
对于一向以投资风格稳健的安盛来说，AXA安盛投连险风波对其形象造成的损伤，短时间内恐怕很难消除。而AXA安盛急于撇清关系的公关处理方式，亦令其品牌美誉度受到不小的影响。
6月20日，AXA安盛发布公告称，自9月1日起，将由首席策略总监（Chief Strategy Officer）尹玄慧（Sally Wan）接替现任行政总裁白礼恒(Etienne Bouas-Laurent)，由此成为该公司首任女总裁。
即将迎来新掌门的AXA安盛，将如何平定风波？
