文化长城矛盾公开!7股东动议罢免董事长,董事会否决议案

朱艺艺     

2019年07月10日 15:33  

本文1358字,约2分钟

一则董事会决议,将文化长城(300089.SZ)与并购标的北京翡翠教育科技集团有限公司(下称“翡翠教育”)的矛盾进一步公开化。

7月9日晚间,文化长城公告称,董事会决议否决了翡翠教育7位原股东(合计持有上市公司10.82%的股份)要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋的议案。

上述7位股东依据文化长城公司章程第九十五条“公司董事为自然人,有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的,不能担任公司的董事”,要求罢免文化长城董事长蔡廷祥、董事吴淡珠的职务。

他们给出的依据是,蔡廷祥于2018年6月22日与贯世鼎诺签订《借款合同》,借款990万元,截至期限为2018年9月21日。但截至目前,蔡廷祥尚未偿还借款。

此外,蔡廷祥和吴淡珠分别于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向华融证券质押股份1485万股、620万股、3845万股与4980万股,借款约6.64亿元。此4笔质押借款已分别于2018年1月和2019年1月全部到期,但双方尚未偿还。

对此,文化长城召开的董事会认为,“蔡廷祥与贯世鼎诺借款事项是否实际发生尚待核实;蔡廷祥目前正与华融证券就债务延期事项进行磋商。与此同时,吴淡珠表示,截止目前,其个人不存在所负数额较大的债务到期未清偿情形”。

耐人寻味的是,被股东要求罢免的蔡廷祥、吴淡珠及任锋均现场参与了此次董事会,而共同参与决议的8位董事中,朱利民、贠庆怀、周林均等3位董事均投了弃权票。

他们给出的弃权理由包括,“文化长城在6月24日公告前始终未向独立董事告知公司与翡翠教育原股东尚存争议的实情,独立董事曾要求去翡翠教育实地考察也未安排,因此对本案动机及其背后详情乃至是否合规无法判断”以及“从大华会计师所出具的年审审计意见,到公司6月24日发布的有关北京翡翠教育失控问题的公告,以及北京翡翠教育对失控指证的解释,大华会计师所对失控的专业判断意见,无法判断造成当前问题的责任归属”。

此次提出议案的翡翠教育,正是文化长城2017年以15.75亿元高价收购的标的,不过,6月17日和6月28日,文化长城却多次对外宣称,“翡翠教育已失控,准备将其剥离上市公司”。

文化长城强调,“翡翠教育的核心管理团队,拒绝配合审计,导致会计师事务所对公司2018年报出具了无法表示意见的审计报告,翡翠教育2017年、2018年业绩承诺实现及补偿情况存在重大不确定性。”

众说纷纭间,文化长城的中介机构大华会计师事务所则在7月1日表示,“无法判断翡翠教育是否失控”。

此外,7月9日晚间,深交所也向文化长城下发关注函,对股东罢免董事长一事予以高度关注。

深交所要求文化长城说明,“其明确表示2018年以来翡翠教育未能提供有效财务报表及财务资料,但是在2019年6月18日回复深交所问询时才披露翡翠教育失控相关事宜”的原因,以及核实“在董事长蔡廷祥现场出席董事会的情况下,公司未能核实其与贯世鼎诺借款事项的合理性,是否存在配合股东隐瞒重要债务的情形”。

(21世纪经济报道)

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