距一审过去四年半时间，证券法大修终于落定。
12月28日上午，全国人大常委会第十五次会议审议通过了《中华人民共和国证券法》，新的《证券法》将在2020年3月1日起实施。
作为资本市场的根本大法，本此修订是《证券法》时隔14年之后的第二次修订，在扩大证券定义、证券发行注册制改革、健全多层次资本市场、打击违法行为、完善保护投资者等方面取得了重大突破。
修订后的《证券法》明确全面推行注册制，将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”，取消发行审核委员会制度；大幅提高违法成本，对内幕交易、欺诈发行、信息披露违法的最高罚款数额分别提高到500万元、2000万元和1000万元。同时，《证券法》新增了信息披露和投资者保护专章；扩大了证券的范围，将资产支持证券、资产管理产品的发行与交易纳入其中。
从2015年4月一审至今，四年半的时间里，《证券法》此次修订共经历了四次审议，资本市场也发生了两次大波动。“这部法的修订历时之漫长、过程之艰难，是人大立法史上不多见的。”全国人大财经委主任委员徐邵史表示。
全国人大财经委副主任委员刘新华表示，《证券法》第四次审议稿的修改与前三稿相比，修改的力度、深度和涉及的范围都比较大，符合资本市场的现状，对资本市场的发展有着积极的促进作用。
“此次《证券法》把资产管理产品纳入证券法范围由国务院制定发行、交易办法，这为统一资管市场奠定了法律基础。虽然没有实现定义加列举的方式界定证券范围的愿望，但也前进了一步。” 清华大学五道口金融学院理事长吴晓灵表示。
全面推行注册制
注册制法定化是此次《证券法》修订的重中之重。2001年，中国的股票发行制度经历了从审批制到核准制的转换，2018年11月，注册制改革加速，高层提出在上交所设立科创板并试点注册制，在此基础上，注册制正式写入《证券法》，将在2020年3月1号正式实施。
证监会法律部主任程合红12月28日在全国人大新闻发布会上介绍，修订后的《证券法》对证券发行注册制做了系统完备的规定，主要包括以下几个方面：
一是精简优化了证券发行的条件。将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。在债券公开发行方面，取消了公开发行债券对发行人的净资产数额要求。
“这样的修改有利于打破证券发行监管中的行政审批思维，符合注册制改革的精神。”程合红表示。
二是调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构作为法定注册机的基础上，取消了原有的发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。
三是强化了证券发行中的信息披露。修订后的证券法中专门设立一章，对信息披露做了系统的规定。
“实行注册制，其中关键是要以信息披露为核心，所以这次证券法修改明确规定发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，要求内容真实准确完整，简明清晰，通俗易懂。”程合红介绍。
四是证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。
“这是为了实践中注册制的分步实施留出制度空间。”程合红表示，“证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，推行注册制在客观上也不可能一步到位，一蹴而就。这其中科创板的注册制，前期已经按照全国人大常委会的授权实施了，这次证券法修改之后，正好做到无缝衔接，授权决定是2月29日到期，新修改的证券法3月1日实施，继续实行注册制。”
有市场人士表示，新的《证券法》预示着我们将进入直接融资的新时代。
保护投资者，严惩违法者
维护投资者合法权益是资本市场健康稳定发展的重要基础，也是此次《证券法》修订的重点。值得注意的是，修订后的证券法专门增加了投资者保护专章。
全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣介绍，新的《证券法》在投资者保护制度上作出了许多颇有亮点的安排，包括：区分普通投资者和专业投资者，有针对性地做出投资者权益保护安排；建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。
龚繁荣特别指出，修订后的《证券法》还探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度，充分发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼并建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。
上海创远律师事务所高级合伙人许峰对《财经》记者表示：“中国特色集体诉讼制度的设立将影响重大，未来如何执行将非常值得关注，如何把握节奏，如何选择集体诉讼的对象，都会引发社会高度关注，现在授权过于概括，期待更多细则。处罚违法违规者是一方面，权力的合法使用更加值得关注，否则集体诉讼将会是一把双刃剑，未必绝对是一件好事情。”
与此同时，《证券法》加大了对证券违法行为的惩处力度。
修订后的《证券法》大幅提高了违法成本，行政罚款数额最高可达2000万元。具体来看，按照违法所得计算罚款幅度的，处罚标准由与哪来的一至五倍提高到一至十倍；实行定额罚款的，如内幕交易、欺诈发行、虚假陈述，最高罚款数额分别提高至五百万元、一千万元和两千万元。
全国人大法工委主任王翔介绍，针对实践中存在的证券违法行为处罚偏低，各方面反映比较强烈的问题已经做出了完善，主要包括：
一是加大对证券违法行为的行政责任，也就是行政处罚的力度。王翔介绍，对于行政处罚将实行双罚制，比如对欺诈发行，除了要对发行人进行处罚，对发行人直接负责的主管人员和其他直接责任人员也要给予处罚。对于发行人的控股股东、实际控制人、组织指使导致欺诈发行的，也要给予高额的行政处罚。
二是通过完善民事责任制度和民事诉讼制度，让违法行为人承担民事方面的责任。对证券违法行为除了给予行政处罚之外还要承担民事损害赔偿责任，本次修改进一步对有关责任进行了完善。“例如欺诈发行，发行人违法，发行人的控股股东、实际控制人要对他的责任承担连带责任，且实行过错推定，除非证明自己没有过错，否则就要承担连带责任，实际也加重了他的责任。”王翔介绍。
三是进一步完善了证券市场的禁入制度。在2005年版本规定的基础上，证券市场禁入制度进一步扩大了范围，除了不能从事证券业务，不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员以外，一定期限直至终身不得在证券交易所、新三板进行证券交易，也就是不能买卖证券。
四是增加了关于诚信档案的规定。
北京格韬律师事务所执行主任杨红伟向《财经》记者表示，此次修改加大对证券违法行为惩处力度主要体现在两个方面，一是处罚金额的提高，二是实行双罚制。“比如欺诈发行，不仅要对发行人，还要对发行人直接负责的主管人员、其他直接责任人员进行处罚。如果发行人的控股股东、实际控制人组织指使引致欺诈发行的，对该控股股东、实际控制人也给予行政处罚。”杨红伟指出。
“从目前公开信息看，新证券法将大幅度加大虚假陈述、内幕交易、操纵市场的违规成本，将对各类证券欺诈违法行为形成强大力度的震慑，对于保护投资者合法权益、维护证券市场秩序等都具有重要意义。当然法律施行过程中的自由裁量权的把握也会成为社会关注的焦点，希望后续国务院能够出台更加细化的规则，对于执法机关可能的自由裁量权作出合理的约束，加大对执法监管的合理监督。”许峰认为。
王翔在发布会上表示，通过修改证券法，通过综合治理发挥优势，让违法行为人在经济上不但无利可图，而且还要受到一定的损失，在社会信用评价上要受到一定的减损，在行为和活动上要受到一定的限制，构筑起综合惩治的体系，正所谓“天网恢恢，疏而不漏”。
杨红伟亦表示，提高证券违法行为违法成本，加大证券违法行为处罚，既是落实党中央建设公平健康证券市场这一要求的基本措施，也是满足人民群众净化证券市场期望的重要法制供给，能够有效增强证券法律规范的指引、强制、教育作用，有利于规范证券发行人、中介机构等市场主体的证券行为，对构建更为有力的投资者权益保护机制将发挥重要作用。
统一资管再进一步
长久以来，证券的定义一直是资本市场争论的焦点。
据《财经》记者了解，在此次审议过程中有委员指出，作为规范直接融资的根本大法，《证券法》对大力发展直接融资、推动金融供给侧结构性改革意义重大，但《证券法》对证券的定义过于狭窄，导致大量具有证券属性的金融产品游离于证券法之外，无法满足现实中市场、监管、司法的需要。
上述委员进一步表示，目前的法律定义之下，功能监管无法落实，大量性质相同的证券业务分别适用各不相同的规范体系，监管标准和法律责任不一，监管套利、监管竞次现象严重，金融风险巨大。此外，基金法难以统一适用，私募股权基金上位法缺失；证券界定不清晰，不利于打击非法证券活动；不利于充分发挥证券市场的融资功能，阻碍多层次资本市场形成。
另有参与审议人士提出，建议完善证券的定义于类型，在现有草案将存托凭证明确为证券的基础上，进一步论证是否可以将基金份额、非公开交易的股权、不动产投资信托份额等参照证券监管，以统一各类融资活动的监管。
中国证券投资基金业协会党委书记、会长洪磊此前也公开表示，应该明确证券的实质定义，按公开发行和非公开发行统一规范各类股权融资活动，统一证券发行，交易，信息披露规则和违法处罚标准。
此次修订通过的证券法明确，“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”。一个表述的增加，明确了证券定义范围的扩大，无疑对资产管理行业产生深远影响。
吴晓灵撰文指出，在资管产品被纳入《证券法》后我们有条件进一步完善《资管新规》，对一些未明确的问题予以明确，例如明确募集资金时，投资人在两人以上的资产管理产品是基金，并按《证券法》标准分为公募基金和私募基金；明确资产管理产品管理人，无论其投资人是哪类金融机构均不改变其资产管理机构的本质，都应执行统一的管理机构规定，发行公募产品按公募基金管理办法获得牌照，发行私募基金产品按《证券投资基金法》进行管理人登记、产品备案；明确《资管新规》适用于各类公募、私募基金等。
“证券定义的拓展适应了资产证券化和资本市场发展的趋势，为统一的功能性监管打开了突破口。”一位委员表示。
