构建新三板特色的市场监管机制

《财经》杂志   文/张梅     

2020年6期 2020年03月23日出版  

本文4894字,约7分钟

当前全面深化新三板改革已进入落地实施阶段,坚持市场化、法治化、专业化的监管原则,完善契合新三板市场特点的监管机制,既是新三板改革的重要组成部分,也是改革举措顺利推进的有力保障

当前全面深化新三板改革已进入落地实施阶段。图/ 视觉中国

 

新三板市场自2013年揭牌运行以来,坚持服务创新型、创业型、成长型中小企业的市场定位,针对中小企业需求构建了具有自身特色的制度安排,在缓解中小企业融资难、促进企业转型升级方面发挥了积极作用。从境内外成熟资本市场的经验来看,市场的健康稳定发展,离不开科学有效的市场监管。“无规矩不成方圆”,当前全面深化新三板改革已进入落地实施阶段,坚持市场化、法治化、专业化的监管原则,完善契合新三板市场特点的监管机制,既是新三板改革的重要组成部分,也是改革举措顺利推进的有力保障。

新三板作为国务院批准设立的全国性证券交易场所,与沪深证券交易所具有共性特征。二者均为股票公开交易的法定市场,挂牌公司与上市公司同属公众公司,因此市场监管具有共同的法律基础,均遵循公平、公开、公正的证券法基本原则。

本次《证券法》修订实施后,新三板的法律地位得到进一步明确。在行政法规和部门规章层面,国务院2013年即颁布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,证监会制定了《非上市公众公司监督管理办法》等一系列监管规定。在自律规则层面,通过本次全面深化改革,新三板建立了以市场分层、定向发行、公开发行、股票交易和信息披露等五大业务规则为核心的自律监管规则体系,形成了与沪深证券交易所基本相同的监管架构,主要包括挂牌公司监管和投资者交易行为监管两个大的方面。

新三板市场经过七年多的发展,形成了有别于沪深证券交易所的市场特征。主要表现为:一是挂牌公司数量众多,各方面差异较大。目前新三板挂牌公司接近9000家,最多时曾超万家,是沪深证券交易所上市公司合计的两倍多。挂牌公司在公众化水平、财务状况、规范意识等方面存在明显差异。二是股票交易方式多元,流动性水平不同。新三板市场连续竞价、集合竞价和做市等多种交易方式并存,在不同交易方式下,股票流动性水平呈现明显差异。而流动性水平的差异反过来又会对投资者的交易行为模式产生影响,二者相互作用,构成了新三板市场复杂多元的交易模式和投资者行为特点。

针对新三板市场公司众多和交易方式多元的特点,在坚持依法依规监管的基础上,我们在创新监管方式、优化监管机制上狠下功夫,探索构建了一套与新三板特征相契合的市场监管机制。

 

一、实施分类监管

面对数量众多、类型多元的挂牌公司,自2016年开始,新三板即探索在市场分层基础上实施分类监管。本次全面深化改革后,新三板将形成基础层、创新层和精选层的市场结构。一方面,各市场层级的挂牌公司和投资者交易均遵守《证券法》、《公司法》等基本法律制度;另一方面,不同市场层级实行差异化的信息披露、公司治理、交易制度和投资者适当性标准,从而实现对不同类型挂牌公司和交易行为的精准监管。

信息披露监管方面,证监会颁布了《非上市公众公司信息披露管理办法》,我们配套修订了《挂牌公司信息披露规则》,要求各层级挂牌公司都必须真实、准确、完整地披露信息。在此基础上,实行“纵向分层次,横向分行业”的差异化制度安排。对于基础层公司,定期报告内容和格式要求大幅简化,以客观信息描述为主;临时报告以影响公司持续经营能力的重大事项披露为核心,体现防范风险为导向的底线监管要求。创新层公司以分行业披露为切入,按照行业信息披露指引的要求,提高信息披露的有效性和针对性;同时,审计上要求执行关键事项审计准则,强化披露质量的外部保障。精选层公司的披露标准与上市公司对标看齐,要求披露年报、半年报、季报、业绩快报和业绩预告,披露文件的内容与格式与上市公司基本相同;重大事项的披露也执行与上市公司趋同的监管标准。

公司治理监管方面,本次改革新制定并颁布了《挂牌公司治理规则》,围绕“三个基本”对各层级公司的治理要求作了共通性规定,包括“三会一层”的基本运作程序,实际控制人等“关键少数”的基本行为规范,董事会、股东大会对重大事项的基本审议标准。在此基础上,聚焦公司治理中的决策机制和监督机制两大核心问题,实行差异化监管。一是充分保障公众股东的决策参与权。对股东人数超过200人的基础层和创新层挂牌公司,股东大会审议重大事项必须提供网络投票,并实行中小股东单独计票披露;对精选层公司全面实施网络投票、累积投票制、中小股东分类计票披露等专门制度。二是引入独立董事制度,要求精选层挂牌公司应当聘请至少2名独立董事,并将出台专门指引,规范其资质认定和培训要求。

交易监管方面,我们同步修订了《股票交易规则》,明确了各层级市场的交易参与人、具体的交易方式及交易要求;监控虚假申报、拉抬打压、维持涨跌幅限制价格、自买自卖和互为对手方交易等典型异常交易行为。在此基础上,构建了全面覆盖与差异化并重的市场监察机制。一是对精选层股票交易全面严格监管,对创新层、基础层股票交易突出监管重点。二是在异常交易认定、违法违规线索发现等方面,实施差异化安排。三是区分交易方式监管。充分考虑做市商的特殊主体地位及职责要求,将做市商约定交易、尾市拉抬打压等异常交易行为纳入重点监管范畴,同时对其合规履行报价义务等情况进行严密监控。

 

二、借力科技监管

针对海量市场的监管需求,新三板在公司监管和交易监察工作中,不断探索科技监管与人工监管深度融合,充分运用科技手段为监管工作“赋能助力”,努力向科技要动力、要效率,开发上线了具有自主知识产权的信息披露智能监管系统(“利器”系统)和新一代交易监察系统。

“利器”系统构建了一套包含880余项判断标准的指标体系,涵盖业务循环、财报勾稽、粉饰动机、偿债能力、管理能力多个维度,初步实现运用大数据和人工智能,对挂牌公司进行风险画像、财务粉饰预警评分。同时,我们探索将科技监管和人工审查相结合,对挂牌公司进行全面“扫描”,对重点公司集中“问诊”,形成监管“组合拳”;着重发挥公开问询的“刚性”约束作用,对重点公司实行“刨根问底”式的公开问询。以2018年年报审查为例,借助“利器”系统,我们共对2579家挂牌公司进行重点审查,覆盖了超过四分之一的挂牌公司;累计向1550家公司发送了年报问题清单,较上年增加25%;共发布453份公开问询函,同比增加近50%,公开问询问题共计1637个,较上年增加94.42%。

新一代交易监察系统采用流式计算技术,实现了监察模型的实时计算。在监察指标模型上覆盖了做市、不同频次集合竞价等交易方式的50余个实时分析算法,提升预警结果有效性。该系统通过建立实时预警现场分析处理的工作流程,同时配有维度丰富的统计查询工具,为监控工作开展提供了从异常发现、原因分析、违规处理到运行评估、阈值优化的全套功能设计。该系统还进一步扩充了监察基础数据,从单一的交易结算数据扩大到包含挂牌公司基本信息、重大事项、公司财务等多元数据,满足实时监控现场分析的需要。

 

三、发挥“看门人”作用

新三板自成立以来,即建立了富有自身特色的主办券商制度,由主办券商为挂牌公司提供推荐挂牌、持续督导、发行融资、财务顾问等全链条金融服务。公司在挂牌期间,主办券商既对挂牌公司信息披露文件进行事前审查,在前端把控好公司的信息披露质量;也在持续督导过程中督促公司持续提升公司治理水平,发挥了积极的“看门人”作用。近期,我们还将修订《主办券商持续督导工作指引》,进一步明确主办券商职责边界,压实主办券商持续督导责任。

除了对挂牌公司开展持续督导外,主办券商在交易监管过程中也发挥着不可替代的重要作用。一是通过主办券商进行投资者适当性管理,在投资者开户环节,从源头上控制非合格投资者参与市场交易的风险。二是主办券商遵循“了解你的客户”原则,建立客户交易行为监控和管理机制,向投资者传达监管信息,引导客户理性合规地参与市场交易。三是主办券商发挥贴近投资者的优势,通过交易系统客户端、营业部场所等向投资者介绍相关规则,充分揭示交易风险。

为了督促和引导主办券商归位尽责,新三板还开创性地实施了“主办券商执业质量评价”制度,对主办券商开展新三板业务的情况进行定量评分、定期公示;对持续督导、管控客户交易行为等配合监管工作设置了专项指标,通过“声誉机制”对主办券商形成市场化约束。

 

四、加大惩处力度

“徒法不足以自行”,市场监管的有效运作离不开对违法违规行为的及时查处和有力震慑。新三板充分发挥自律监管高效灵活,快速反应的特点,切实履行一线监管职责,将监管资源集中在精选层公司和其他风险外溢性较高的挂牌公司,设置专门部门负责精选层公司监管,充分运用多样化的自律监管措施和纪律处分方式,惩处违规行为,维护市场秩序。

2019年,我们加大对“重点违规、关键主体”的惩处力度,通过精准打击,充分发挥警示作用,为深化新三板改革的顺利实施营造了良好的市场环境。全年共采取纪律处分751次,涉及责任主体1914人次;针对较为严重的交易违规行为,采取限制证券账户交易自律监管措施15次。对于市场反映强烈,直接损害投资者权益的不按期披露年度报告、资金占用、违规担保等重点违规行为保持高压态势。对控股股东/实际控制人、董事长等起主导作用的“关键少数”从严实施纪律处分;对拒不履行信息披露义务、触碰规则底线的挂牌公司,坚决予以强制摘牌,并通过研究制定《挂牌公司股票终止挂牌实施细则》,加大市场出清力度,保证市场的良性生态和健康发展。

在履行好自律监管职责的同时,新三板不断完善与行政监管的协作机制。一是探索与证监会派出机构联合开展现场检查,整合监管资源,形成监管合力。通过对涉众性较强、风险较高的重点公司进行现场检查,发现了诸如利用隐藏的关联方占用公司资金等违法线索,形成了与日常监管的有效互补。二是建立了违法线索上报和案件移送机制,配合证监会查处违法案件。近年来,证监会对新三板市场主体给予行政处罚总计35次,覆盖了虚假披露、内幕交易、操纵市场等证券法规定的主要违法行为,对市场产生了较强的震慑效果。例如,ST新绿、亨达股份存在严重财务造假,被处以顶格罚款,其实际控制人同时受到证券市场终身禁入;ST明利实际控制人操纵市场一案,被证监会罚没17.6亿元。对于做市商操纵市场交易价格等新型案件,证监会也在现行法律框架下给予了过罚相当的处理,给市场主体划底线、明红线。

在依法惩处违法违规行为的同时,针对挂牌公司进入资本市场时间较短,规范意识参差不齐的特点,在自律监管过程中避免“一罚了之”“以罚代管”,将监管关口前移,加强对“关键人员”的培训教育。近期新冠肺炎疫情发生以来,我们一方面迅速实施了减免挂牌费用、开展线上培训等多项有弹性、有温度、有力度的应对措施;另一方面,及时开展对受疫情影响挂牌公司的风险排查,加强特殊时期的股票交易监控,防范炒作疫情防控概念等“蹭热点”行为,维护市场平稳运行。

2020年3月1日起,修订后的《证券法》正式实施,为资本市场监管提供了有力的制度保障。下一步,我们将以《证券法》修订实施为契机,推动制定新三板条例,使市场监管的法律基础更加坚实;推动提升挂牌公司质量专项行动,为新三板市场改革发展“强基固本”;深入推进科技监管,夯实数据基础,提升科技驱动下的精准监管能力。我们将做到改革工作推进到哪里,市场监管就保障到哪里,牢牢守住不发生系统性风险底线,切实为全面深化新三板改革保驾护航。

(作者为全国股转公司副总经理;编辑:陆玲)

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