新个税法的反避税规则实施后，追缴境外 SPV 背后个人股东应纳之税有了明确的法律依据，家族企业原有的资产规划需要调整
修改后的个人所得税法第八条规定：“有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。（1）个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由。（2）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要， 对应当归属于居民个人的利润不做分配或者减少分配。（3）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。”
税务机关依照规定做出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税 款，并依法加收利息。
根据上述规定，税务机关可根据反避税条款“不具有合理商业目的的安排”，直接“穿透”中间层 FA 公司，追缴 20% 的税款。所以，过去简单的境外架构已经无法达到原有的规划目的，家族企业需要重新安排和调整。
CRS 的实施使家族资产透明化，家族企业需要搭建或完善三大架构，运用管理传承工具
- 《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》实施后，国税总局与其他 CRS 参与国或地区的相关部门互换居民跨境账户信息。
CRS 的实施是为了实现更高的全球税收透明度。就其在境内的实施来看，首先是法规层面，2017 年 5 月 9 日《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（以下简称《管理办法》）正式发布，它是根据《多边税收征管互助公约》及《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》制定的具体规章。其次是执行层面，一方面，《管理办法》要求金融机构履行尽职调查及申报义务，而后税务机关将金融 机构申报的非居民账户信息交换给其他 CRS 参与国或地区的相关部门；另一方面，税务机关也会接收其他 CRS 参与国或地区的相关部门披露的中国税务居民的境外账户信息。根据国家税务总局网站的披露，2018 年 9 月，国家税务总局与其他 CRS 参与国或地区的税务主管部门进行了第一次信息交换。瑞士在 2014 年打破 300 多年来保护客户金融账户信息的做法，新西兰于 2018 年 7 月开始冻结上千个没有纳税信息国的账户，中国广东税务局对境外资产征税高达 8 亿元。对于如何处理收集到的我国税务居民的境外账户信息，目前还没有明确的 规定，但可以预见的是，如果我国税务居民被税务稽查，该信息将会 对税务机关的调查提供很大的帮助。
- 新个税法的反避税规则等实体法层面的规定，加上 CRS 程序性的规定，意味着未来对家族企业和高净值人士的税务合规要求会更高，税务稽查的风险也将更大。
- 家族企业和高净值人士无论是已经安排好了财富管理计划及信 托、保单、遗嘱等财富传承工具，还是已经搭建了组织、股权和税务 架构，都需重新核查和梳理自己的情况，审慎对待。
综上，面对《个人所得税法》的修改和 CRS 的实施，财富管理及传承工具不能完全满足家族企业和高净值人士的需求，各专业机构 需要协同，做出全面安排，让家族财富永续传承。
（本文节选自《财富管理与传承》中信出版集团）
