“贱卖”核心资产遭质疑后紧急改口,沃森生物在打什么盘算?

文 | 《财经》记者 王颖 实习生 赵宇 编辑 | 陆玲  

2020年12月09日 18:47  

本文5243字,约7分钟

因涉嫌“贱卖”资产,沃森生物遭投资者质疑。虽紧急叫停股权转让,但市值仍在一天内蒸发超过140亿元。

“你可以质疑我们的能力,但不能质疑我们的人品。”——这是在沃森生物(300142.SZ)12月5日举办的投资者电话交流会上,公司管理层面对投资者质疑时的表态。

上周末,沃森生物因涉嫌“贱卖”旗下子公司上海泽润资产而遭到投资者质疑,此事随后在网络和社交媒体上引发轩然大波。

12月6日,沃森生物收到监管关注函,深交所要求其说明本次转让上海泽润控制权的合理性、转让股权比例的确定依据,以及本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

12月7日早盘前一小时,沃森生物紧急叫停股权转让,广大投资者却并不买账。周一,沃森生物盘中多次触及跌停,最终以跌停价收盘,市值蒸发140.96亿元。12月8日,沃森生物涨0.38%,每股报收36.67元,但较其95.88元的年内高点已经下跌超过60%。

对于上海泽润35亿元的估值是否过低,公司高管、投资者、第三方人士各有说法,一时间未有定论。有市场分析人士指出,在公司短期流动性高度充裕的情况下,沃森生物之所以急于转让上海泽润的部分股权,更多是出于冲刺公司股权激励考核目标的考量。

据《财经》记者了解,沃森生物股权结构分散,前5大股东持股比例均不超过5%。2018年12月至2020年6月,公司董事长李云春则已经通过大宗交易方式分6次减持公司股份,合计已套现约13.42亿元。

现如今,这家公司已经站上风口浪尖。但随着股权激励考核期限临近,高管却不断离职,接下来的沃森生物又该何去何从?

12月8日下午,《财经》记者就上海泽润股权转让一事两次致电沃森生物,但电话拨通后均未有人接听。

“贱卖”核心资产惹争议

12月4日晚间,沃森生物发布公告称,公司拟向淄博韵泽、永修观由转让所持有的子公司上海泽润32.60%股权,股权转让价款合计为11.41亿元。同时,淄博韵泽拟以1.10亿元向上海泽润增资,以认缴后者新增注册资本2865.79万元。

若此交易完成,上海泽润将不再是沃森生物的控股子公司。公告显示,自交割日,上海泽润的股权结构中,淄博韵泽的直接持股则将上升至29.90%,从而成为第一大股东;沃森生物的直接持股比例相应降低至28.50%,为第二大股东。

沃森生物此前曾发布公告称,上海泽润研发的二价HPV疫苗申请新药生产的药品注册申请已获得受理,九价HPV疫苗处于临床一期试验阶段。由于我国的HPV疫苗市场曾长期被进口产品占据,如果上海泽润的二价HPV疫苗能够如期上市,或将迎来相当广阔的市场空间。

与目前国内唯一一个国产二价HPV疫苗批件的万泰生物(603392.SH)将近800亿的估值比较,沃森生物此次出售对应的上海泽润估值仅为35亿元。因此,有不少沃森生物的投资者大呼,这是“资产贱卖”。

不过,与上述意见相左的声音同样存在。德传医疗基金董事长姜广策便认为,万泰生物是二级市场的上市公司,现在年销售收入非常大,同时它的技术平台也比上海泽润大得多。投资者用二级市场的估值来要求公司完成一级项目,这显然不合理。

李云春近日同样有类似表述,其向媒体表示,11.4亿元的股权交易额,锚定的是上海泽润35亿元的市场估值,而这一估值对标的是行业内的相似企业,如北京康乐卫士、江苏瑞科,两者的估值均在30亿元左右。

沃森生物此次谋求股权转让的行为,一度引发轩然大波。

12月5日,即上述交易公告发出次日,沃森生物举行了投资者电话交流会,就上海泽润股权转让等问题与投资者沟通。沃森生物12月7日公告的调研活动信息显示,沃森生物一方的参会人员包括董事长李云春、副董事长黄镇等高管,机构方的参与人员则分别来自财通基金、工银瑞信基金、金牧资本、海通证券等券商和投资机构。

在电话交流会上,有投资者表示,沃森生物以如此低的价格出售上海泽润,是“对广大价值投资者的一种背叛和羞辱”。其质问道:“你们在泽润的股权转让问题上,有没有对我们二级市场的股东有个基本的尊重?二价HPV马上要如期上市,在这个时间点,你为什么以这么低的价格(转让股权)?存不存在利益输送?”

李云春则在电话会上回应称,这一交易是出于“综合的、整体的考虑”。其解释称,对于上海泽润而言,这一交易可以打开泽润的发展空间,如实行股权激励等市场化机制;而对于沃森生物而言,上海泽润的两个品种最早是在第一阵营,而目前二价疫苗已经落后于厦门万泰生物,九价疫苗的竞争更加惨烈,若继续投入则压力巨大。沃森生物更愿意将资源投向与苏州艾博合作的mRNA疫苗领域,包括研发新冠疫苗和带状疱疹疫苗。

沃森生物方面还表示,各方协商后为上海泽润作出的估值是35亿元。根据目前的相关政策,如果公司不转让上海泽润的控股权,上海泽润就不具备拆分上市的条件。

此次沃森生物股权转让风波发生后不久,便引来监管部门的关注。

12月6日,深交所向沃森生物下发关注函,要求沃森生物就与此次股权交易相关的七组问题作出补充说明或详尽解释。具体问题包括:在此时点转让上海泽润控制权的必要性和合理性;本次转让上海泽润控制权的合理性、转让股权比例的确定依据;在投资过程中是否存在资金占用及对上海泽润股权受让方直接或间接的财务资助的情况等。

股权转让对手方疑云

沃森生物近年来数次股权转让所涉及到的几家相关公司,让人对其背后的利益分配浮想联翩,其中经常出现的两个名字分别为“泰格”和“高瓴”。

企查查显示,此次股权转让交易中的受让方淄博韵泽和永修观由拥有同一个大股东——杭州泰格。该公司通过旗下投资公司西安泰明间接持有淄博韵泽99.9%的股权,同时直接持有永修观由32.06%的股权。

实际上,杭州泰格不仅直接持有上海泽润2.55%的股权,而且通过西安泰明持有沃森生物mRNA新冠疫苗的合作厂商苏州艾博9.35%的股份。

公开资料显示,杭州泰格的控股股东为上市公司杭州泰格医药科技股份有限公司,持股比例为99.96%。此外,在沃森生物2018年6月转让嘉和生物控股权时,观由兴沃和泰格盈科合计以整体31亿元的估值向嘉和生物增资3.7亿元,而这两家投资基金背后的股东同样是杭州泰格。

此外,在沃森生物近年来的股权交易背后,高瓴资本也曾两度参与。

公开资料显示,2013年,沃森生物曾以2.91亿元收购生物医药公司嘉和生物63.58%的股权。2015年,沃森生物以8500万元收购惠生投资持有的嘉和生物8.38%的股份,持股比例提升至71.96%。

2015年至2018年,嘉和生物发展势头良好。但在2018年6月,沃森生物却宣布以3亿元的价格转让持有的嘉和生物8.65%股权,随后又将所持有的嘉和生物注册资本约1.85亿元对应的股权转让给HH CT投资。而HH CT投资的出资方为高瓴资本管理的美元私募股权投资基金。

沃森生物出售嘉和生物股权后,嘉和生物继续保持良性发展,并已于今年10月在港交所成功上市,目前市值约为69亿元。

2019年12月,沃森生物发布公告称,上海泽润将引入新的投资方,以债转股的形式由投资方增资上海泽润,彼时的投资方便包括高瓴资本旗下的高瓴楚盈。企查查显示,目前高瓴楚盈仍持有上海泽润8.50%的股权。

冲刺股权激励考核目标虚实

在12月5日举行的电话投资会上,有沃森生物投资者表示:“中小股东成千上亿的钱投进来,我们愿赌服输,风险我们有预期,但我们不能容忍管理层胡作非为的风险。”

面对投资者口中“转让股权是胡作非为”的讨伐,李云春则表示,如果上市公司继续控股上海泽润,对二价HPV疫苗、九价HPV疫苗继续投入,在相关静态条件下,至少还需要再投资10-15亿元,才可能满足市场需要。“权衡之下,公司将资金投入到新冠mRNA疫苗等产品研究,可能会是一个更好的选择。”李云春说。

问题是,对于沃森生物来说,10-15亿元的资金是否过于巨大?

答案可能是否定的。第三方研究机构透镜公司研究认为,沃森生物出售上海泽润的交易动机存疑。财报显示,截至9月30日,沃森生物的流动资产总额达41.17亿元,其中仅货币资金一项就高达20.02亿元,考虑到同期的流动负债仅为13.82亿元,公司短期流动性高度充裕。

另有市场分析人士指出,沃森生物之所以急于转让上海泽润的部分股权,更多是出于冲刺公司股权激励考核目标的考量。

2018年7月,沃森生物曾披露《2018年股票期权激励计划(草案)》,该激励计划对于公司层面的考核要求为:2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元。但公司财报显示,沃森生物2019年净利润为1.94亿元;2020年前三季度,沃森生物实现净利润5.41亿元,照此计算,距离承诺的净利润数额还差4.65亿元。

2020年11月3日,沃森生物再次披露《2020年股票期权激励计划(草案)》,公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元,2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。

如果沃森生物此次出售上海泽润股权成行,预计将产生约11.8亿元至12.8亿元的净利润。正因于此,有观察者质疑沃森生物是在试图通过出售上海泽润股权,来达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标。

事实上,在关注函中,深交所也对沃森生物的股权激励事项提出了问询,要求其说明“是否存在为达成2018年股权激励计划第二个行权期及2020年股权激励计划主要行权条件而实施此次交易的情形”。

计划赶不上变化,12月7日上午开盘前一小时,沃森生物再度发布公告称,暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。公司将推进上海泽润产品研发及产业化进程,在取得更加广泛认同的基础上,制定并推出契合公司战略及上海泽润长期发展的规划方案,保障其可持续发展。

但广大投资者却并不买账。周一早盘,沃森生物以近跌停价格低开,盘中多次触及跌停,最终以跌停价收盘,公司市值较上一交易日蒸发140.96亿元。12月8日,沃森生物股价经博弈后小幅上涨0.38%,每股报收36.67元,但较其95.88元的年内高点已经下跌超过60%。

12月7日,李云春对中央广播电视总台《经济信息联播》记者表示,“非常遗憾,项目推出来以后没有得到一些投资人的理解,这可能一方面是我们的沟通交流不到位,当然可能也的确是我们作为企业经营者本身,或者说作为公司一个总体的发展战略,存在公司的中长期利益和投资人在短期利益上有一定的分歧和冲突。”

董事长两年内六度减持套现

沃森生物官网及Wind数据显示,沃森生物成立于2001年,2010年11月登陆深交所创业板。公司是一家主要从事人用疫苗、血液制品等生物药品研发、生产、销售的生物制药企业。目前公司正在主攻新型疫苗方向,旗下产品包括13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗这两大疫苗品种。

沃森生物现任董事长李云春1962年生,现年58岁,拥有预防医学学士学位,拥有近二十年人用疫苗类生物制品研发、生产管理、销售的经营管理经验,曾先后在中国医学科学院、大连高新生物制药有限公司和北京联合汉信生物技术有限公司任职,2002年加盟沃森生物任董事,现任公司董事长兼总经理。

沃森生物2020年中报显示,公司旗下有包括上海沃嘉、江苏沃森、云南沃嘉等在内的7家全资子公司,以及玉溪沃森和上海泽润2家控股子公司。其中,沃森生物对玉溪沃森直接持股78.26%,对上海泽润直接持股67.28%。此次股权转让事件所涉及的子公司,便是上海泽润。

沃森生物股权结构相对分散,前5大股东持股比例均不超过5%。其中,云南省工业投资控股集团有限责任公司持股4.97%,刘俊辉持股4.89%,香港中央结算有限公司持股4.66%,公司董事长李云春持股3.13%,新余方略知润投资管理中心(有限合伙)持股2.95%。

Wind数据显示,2018年12月至2020年6月,李云春已经通过大宗交易方式分6次减持公司股份,合计套现约13.42亿元。

除了董事长不断减持之外,沃森生物的高层今年以来也纷纷离职,但具体原因不明。其中,5月4日,工程技术总监段清堂辞职;6月,两位董事董颖和徐万胜辞职,公司监事魏爱雪辞职;7月,独立董事钟彬辞职。

根据沃森生物三季报,今年1-9月,公司共实现营收15.67亿元,同比增加96.46%,营收增幅较大主要系新增13价肺炎结合疫苗及自主疫苗产品销售量增加所致;归属于上市公司股东的净利润为4.35亿元,同比增长261.79%。此外,沃森生物今年以来明显加大了对于疫苗项目的研发投资。今年前三季度,公司共投入研发费用1.54亿元,同比增加262.00%。