新三板转板制度发布,首批企业最快7月产生

文|《财经》记者 王颖 郭楠   编辑|陆玲

2021年02月27日 21:22  

本文3514字,约5分钟

符合转板条件的新三板企业仍是少数,如何让新三板更好地服务于广大中小企业,或是新三板面临的更重要的课题

经过三个月的公开征求意见之后,市场期盼已久的新三板转板上市细则正式落地。

2月26日,沪深交易所公布新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市办法(简称《办法》),明确了转板上市条件、审核程序、上市安排、制度衔接等事宜。这标志着新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市即将步入实操阶段。

具体来看,在转板条件方面,精选层企业的市值和财务指标要求,与科创板、创业板首发上市条件保持总体一致。

此外,转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上,并满足“双1000”,即满足股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日内累计成交量不低于1000万股的条件。据《财经》记者统计,目前符合“双1000”门槛的精选层公司共有15家。

《办法》还在审核流程和制度衔接上做了优化:转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月;转板公司控股股东、实控人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月。

新三板精选层于2020年7月27日开市交易,目前精选层企业数量已经达到51家。鉴于精选层连续挂牌一年以上的企业可以申请转板,据此计算,最快今年7月底就会有精选层公司申请转板。

“过去符合条件的精选层企业需要摘牌后再IPO,但在IPO排队期间,企业无法融资,投资人也无法退出,现行转板制度下,排队时间更短,速度更快,在精选层还能享受融资、交易的服务,大股东限售一年的规定,对企业也具有一定吸引力。”银泰证券股转系统业务部总经理张可亮说。

沪深交易所表示,畅通转板机制,形成错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系,是贯彻党中央、国务院关于“十四五”时期资本市场高质量发展重要部署的具体举措之一,对提高直接融资比重,支持优质中小企业成长具有重要意义。

“符合转板条件的三板企业毕竟是少数,如何对新三板进行进一步的改革,更好地服务于更广大的中小型企业,这可能是新三板面临的一个更重要命题。”太平洋证券投行部董事总经理王晨光坦言。

转板制度迈入实施阶段

精选层转板上市规则正式出炉。

回顾转板规则出台过程:2013年底,国务院在《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中首次提出转板上市。2020年6月,证监会正式发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》,明确转板上市的具体制度安排将由沪深交易所等在业务规则中予以明确。2020年11月,沪深交易所就转板上市办法(试行)公开征求意见。

《财经》记者对比发现,与征求意见稿相比,正式稿内容变动不大,仅在以下方面做出了进一步完善:一是将转板公司及中介机构回复时间延长至三个月;二是明确成交量指标条件计算范围,仅包含通过精选层竞价交易方式实现的股票交易量;三是借鉴首发审核规则相关规定,明确转板上市申请不予受理的具体情形;四是明确实施现场督导情形不计入交易所审核时限、发行人及中介机构回复时间。

在市场最为关注的转板条件上,《办法》规定,转板公司应在精选层连续挂牌一年以上,同时应符合科创板、创业板注册办法规定的定位,符合合规性要求、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等七项要求。

在审核流程方面,与IPO不同,转板上市不涉及新股发行,因此无需履行注册程序。由于转板公司已接受持续监管,具有规范运行基础,故转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月,转板上市决定有效期缩短至6个月。

转板上市后,随之而来的就是持续监管。为了做好持续监管的衔接,沪深交易所也在限售安排、交易机制方面做出规定。

在股份限售上,《办法》充分考虑了转板公司相关股东已按照规定进行过股份限售的客观情况,因此明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月,控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更。

在交易机制上,转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与创业板注册制下首发上市的股票保持一致。转板上市首日的开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个有成交交易日收盘价。 

全国股转公司同时发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》,在实操层面具体明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求。

全国股转公司董事长徐明近日在新三板媒体座谈会上表示,随着本次新三板改革各项举措顺利落地,改革积极效应逐步释放,新三板作为证券市场的制度供给逐渐完备,在多层次资本市场的承上启下作用得到凸显。

北京南山投资创始人周运南指出,新三板改革红利落地,能消除前期精选层新股中大量破发带来的恐慌心理,消化精选层打新者的情绪化压力,扭转巿场对精选层的悲观预期,让精选层二级市场恢复到正常状态。

资深新三板专家程晓明则提出疑问,“如果把精选层以及转板作为解决新三板问题的主要方向,那每年有多少企业能上精选层?又有多少企业能转板?问题的关键不在于门槛(冲层转板条件)有多高,而在于门缝(冲层转板企业的数量)有多宽。如果仅仅一个转板制度解决不了三板的普遍问题,那新三板自身还要不要改革?在哪些方面进行改革?”

在他看来,目前新三板的投资者开户门槛还是太高,导致交易量太小,而没有交易量就没有融资功能,希望能进一步降低投资者开户门槛。

近七成精选层公司净利润预增

转板上市规则的落地,让备考新三板精选层企业热度不断升温,市场的目光也再次聚焦到了精选层企业的筛选及发展现状上。

新三板精选层于2020年7月27日开市交易,截至2月26日,精选层挂牌企业数量达到51家,累计完成募资130.75亿元,平均每家募资额达2.56亿元。据全国股转公司统计,目前还有160余家企业处于精选层辅导和申报环节。

作为转板条件中的重要标准,精选层企业的业绩和市值正受到市场关注。

从财务数据来看,据Wind数据统计,51家精选层企业披露了2020年业绩快报,2020年归属母公司股东的净利润平均值为8032万元,其中7家企业归母净利润超亿元。51家企业中34家企业预计净利润实现同比增长,7家企业增幅超五成。

从估值来看,Wind数据显示,截至2021年2月26日收盘,51家精选层企业总市值累计达1028.08亿元,其中连城数控(835368.OC)、贝特瑞(835185.OC)两家公司总市值均破100亿元。

周运南表示,转板上市政策的明确以及即将进入实操的预期,或将直接拉动首批精选层中转板上市概念股的上涨。其建议重点关注具备以下特性的精选层个股:一是成长性较高,年报业绩快报在20%以上;二是具备直接转板上市的潜力,最好净利在5000万元以上;三是行业热门;四是市盈率相对A股同行业较低。

此次《办法》明确了8项转板条件,除兜底条款外的7项中,5项为“基本”项,还有2项是新三板“定制”项。

这两个新三板指标为:股东人数不少于1000人;董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。据《财经》记者统计,符合“双1000”门槛的精选层公司共有15家。

事实上,此前,新三板已经向各大资本市场输送了不少优质企业。据安信证券诸海滨新三板团队统计,2019年新三板有55家沪深IPO成功,占全年IPO总数244家的22.54%。2020年IPO过会575家,其中新三板贡献165家,另外港股中尚有20余家来自新三板成功上市,典型案例如泡泡玛特、新东方在线等。

安信证券诸海滨新三板团队表示,这些公司过去均需要摘牌后再上市,而从申报到上会平均用时429天。而转板制度落地使得新三板和沪深市场打通,提高了整体效率,也利于解决投资人关心的“投得进、管的好、退的出”等投资环节的痛点。

事实上,过去新三板市场上不乏许多优质企业,但囿于流动性较差原因,部分企业的价值无法得到体现,投资机构也被“套牢”了。

作为投资人,中国母基金联盟秘书长、水木资本创始合伙人唐劲草直言,新三板直接转板,让VC/PE“解套”更近一步,曾经因流动性枯竭而被新三板“套住”的投资机构,或将有望“解套”,盘活新三板资产。转板制度有利于畅通投资机构退出渠道,形成符合投融资双方需求的良好市场生态。

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