中国证监会5月28日发布证监会系统离职人员入股行为监管指引，对系统离职人员突出靶向监管，刀刃向内，防范违法违规造富。
新规全称为《监管规则适用指引—发行类第2号》（下称《指引》），主要内容包括明确不当入股情形；强化中介机构核查责任；强化审核监督，建立独立复核制度。
据了解，证监会高度重视拟上市企业股东监管。一位接近证监会的人士告诉《财经》记者，证监会严控离职人员违法违规行为，系统离职人员三年内不能在监管对象工作。
今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，强化对突击入股、入股价格异常、利益输送、影子股东等行为的监管约束，压实拟上市企业信息披露责任和中介机构核查责任，引导合法合规投资拟上市企业。
证监会表示，制度执行过程中，坚持刀刃向内，同步研究制定禁止系统离职人员不当入股的一揽子制度措施，补齐制度短板。加强廉政监督管理、完善独立复核制度，专门制定发布《指引》。明确离职人员入股拟公开发行上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。
新规自6月1日起实施，已受理企业参照执行。发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按新规进行核查说明。
不当入股情形
此次《指引》明确了不当入股情形。证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。
根据《指引》，关于离职人员范围，指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
同时，新规明确了不适用情形。离职人员入股属于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得发行人股份的股东，不适用《指引》。通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人，不适用《指引》。
新规所称入股禁止期，指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。
中介机构责任
对于中介机构核查责任，根据《指引》，中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在指引规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形，应当予以清理。发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。
专项说明包括是否存在离职人员入股的情形；如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；如果存在离职人员不当入股情形，应当予以清理，说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。
此外，提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说明不一致的情况，应及时报告。一位长期活跃于证券领域的人士认为，如果相关人员隐瞒，对于核查，部分中介机构能力上可能存在挑战，“证监会内查有信息优势，可以公布一下离职人员名单，如果部分离职人员没有查出来，肯定又是中介机构落实不到位。”
独立复核制度
复核制度方面，《指引》强化审核监督，建立独立复核制度。对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索，移交有关部门处理。
今年4月，证监会发文明确加强系统离职人员投资拟上市公司监管。证监会表示，按照依法行政、强化监督的原则，证监会正在研究制定禁止系统离职人员不当入股拟上市企业的制度规定，针对性采取加固措施，扎紧扎牢制度笼子。
一是明确不当入股情形，重点盯防利用原公权力谋取投资机会、入股过程存在利益输送等行为；二是人员离职前进行专门谈话提醒，要求做出不得违规入股的书面承诺，研究离职人员入股禁止期要求；三是制定专门审核指引，强化发行审核中对系统离职人员不当入股的靶向监管，发现涉嫌违法违纪，及时移送、从严处理；四是完善内审监督复核程序，严格执行公务回避、与监管对象交往报告等制度规定。
“中介机构核查是否存在不当入股情形，证监会严格审核纪律，方能从源头上断绝离任人员利用关系而不当得利的空间。”上述证券人士表示。
（《财经》记者张欣培对此文有贡献）
