新三板精选层开市一周年,转板上市在即

作者 | 刘宗根   编辑 | 陆玲

2021年07月27日 19:49  

本文2690字,约4分钟

转板上市未激活之前,新三板吸引力可能有限,转板上市有利于实现多层次资本市场间的互联互通和错位发展。

7月27日,新三板精选层开市交易一周年。依据沪深交易所转板上市办法,转板公司在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上,可以申请向科创板或创业板转板上市。这意味着转板上市制度即将进入落地实施阶段。

转板上市是新三板改革的一部分。国务院2013年12月印发关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定,全国股转系统挂牌公司,达到股票上市条件,可以直接向证券交易所申请上市交易。

证监会新闻发言人高莉7月中旬在新闻发布会上表示,精选层运行即将满一年,各项配套制度已陆续发布,符合条件的精选层企业将在履行内部决策程序和中介机构核查后,有序启动转板上市准备工作。

目前全国股转系统挂牌公司合计7426家,其中精选层58家、创新层1267家、基础层6101家。《财经》记者了解到,从受理流程角度,预计最快四季度可以看到首批精选层公司实现转板上市。

配套规则

作为转板上市办法补充,日前,上交所和深交所分别印发新三板精选层挂牌公司向科创板、创业板转板上市的配套规则。

7月23日,深交所发布《创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》等,对转板上市报告书的信息披露原则及主要内容与格式、转板上市申请文件的要求等作出规定,为转板上市进入落地实施阶段明晰实操路径和制度衔接。

由于创业板与新三板在投资者构成、审核标准和监管要求等方面存在一定差异,从信息披露完整性和保持规则连续性的角度考虑,转板上市信息披露要求与创业板首发保持总体一致。转板上市报告书及申请文件指引,以现有创业板首发招股说明书内容与格式、首发申请文件要求为基础,实行了适应性调整。

此外,指引突出了信息披露重大性和有效性原则,包括明确重大性原则的具体适用范围,精简优化了概览章节,将中介机构及其人员信息调整至“附件”,在“转板公司基本情况”章节不再要求披露持股5%以上股东、实际控制人控制的其他企业信息,删除对独立性事项的列举式、兜底式披露,突出对独立性瑕疵及整改情况的披露,删除对具体会计政策的罗列。

同时,考虑到精选层公司已在新三板挂牌一年以上,转板上市报告书指引对在新三板市场已公开披露的内容进行适当简化,包括精简了公司历史沿革和合规性信息披露、上市申请文件要求等。结合转板上市特点,增加披露转板公司挂牌期间规范运作情况等。

中国人民大学法学院教授刘俊海对《财经》记者表示,转板上市功能未激活之前,新三板吸引力可能有限。而转板上市有利于实现多层次资本市场间的互联互通和错位发展。

转板条件

2月下旬,沪深交易所同期发布全国股转系统挂牌公司转板上市办法,明确转板上市条件、转板上市审核和转板上市安排等。

上交所2月26日发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行),转板上市条件方面,转板公司申请转板至科创板上市,应当在精选层连续挂牌一年以上,最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

此外,转板公司股本总额不低于3000万元;股东人数不少于1000人;公众股东持股比例达到转板公司股份总数25%以上;转板公司股本总额超过4亿元,公众股东持股的比例为10%以上。

开源证券研究所所长孙金钜对《财经》记者表示,首批32家精选层公司中不少符合科创板、创业板转板上市要求。转板上市办法规定交易所自转板受理申请日起2个月内作出是否同意转板上市的决定,同时转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间合计不超过3个月。根据上述规定,符合条件的首批精选层公司完成转板申请和审核问询需要2-5个月的时间,因此,预计最快可在今年四季度初看到首批精选层公司实现转板上市。

“科创板和创业板有市值门槛,但经过一年在精选层的交易之后,绝大部分精选层公司已经可以满足科创板或创业板的市值要求。过去几年,不少A股上市公司来源于新三板。”孙金钜表示。

安信证券新三板首席分析师诸海滨对《财经》记者表示,考虑到转板上市办法存在股本等不少条件,大约有10-15家初步满足要求,但最终是否转板上市取决新三板精选层公司的意愿。

“7月27日之后,新三板精选层可能陆续出现挂牌公司披露转板上市的公告。根据受理流程时间规定,预计下半年有望看到首批公司启动转板上市进程。由于转板不涉及新股发行,因此最快年底可能完成首批精选层公司转板上市。”诸海滨说。

衔接问题

全国股转公司2月下旬发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引,明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等要求,作为关于挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的细化规定实施。

其中,关于细化具体审议事项及披露要求,在审议事项上,挂牌公司需审议转板上市板块等事项。在披露时点上,挂牌公司董事会和股东大会就转板上市相关事项作出决议时,向交易所提交转板上市申请,审核过程中的关键节点等均为“法定”披露时点。

此外,衔接股票停复牌及终止挂牌业务办理方面,对挂牌公司转板上市的股票停复牌时点进行明确,要求公司股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌,若转板上市同意,衔接股票终止挂牌的办理安排;若收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书,公司股票应于收到次两个交易日复牌。

证监会去年6月发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见,一是严格转板上市审核,交易所建立审核机制,依法依规开展审核。二是明确转板上市衔接,沪深交易所建立审核沟通机制,确保审核尺度基本一致。三是压实保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构的责任。四是证监会将加强对交易所审核工作的监督。五是强化责任追究。

孙金钜认为,目前新三板公司数量庞大,虽然实行了基础层、创新层和精选层的分层,但是整体上流动性不足,融资和定价的功能不强。转板上市落地有望打通新三板和A股市场互联互通的“快速通道”,推动精选层进入良性发展循环。

诸海滨认为,转板上市为新三板公司提供了直接上市渠道,帮助“专精特新”中小企业实现融资和成长,有望盘活新三板市场。当前新三板市场已经形成特色生态,探索出适合自身特色的公开发行制度。

刘俊海认为,目前新三板融资功能不太明显,流动性比较弱。转板上市刚刚开始起步,绝大部分新三板公司无法立即实现转板上市。新三板定位总体清晰,为多层次资本市场的重要组成部分,没有新三板,多层次资本市场体系就不全面和完整。

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