为了能在控制好风险与成本的前提下，有效改善公司经营，我国仍然有必要进一步改善银行业公司治理。如果公司治理不善，有时面临的不仅仅是经营效率低下的问题，而且还有巨大的风险。甚至可以说，这种风险可能是致命的，而不像正常发生的不良资产风险，只是影响利润多少而已。近年来我国发生的几宗中小银行风险处置案例，反映出一些银行在公司治理上有缺陷，导致了巨大的经营损失，最后还产生了严重的负外部性，波及公共利益。其中，包商银行是最为典型的案例。
包商银行的前身包头市商业银行于1998年12月设立，2007年9月更名为包商银行，总行位于内蒙古自治区包头市，分行覆盖全区，并在区外设有分行和村镇银行，是一家规模较大的城市商业银行。作为一家北方的中小银行，它曾经在农牧金融业务、小微企业金融业务、金融市场业务等领域形成了一定的经营特色，一度受到市场关注。2018年年初，包商银行未如期披露2017年年报，开始出现异常情况，但由于我国已经有20多年没有发生过大中型银行风险事件了，市场人士普遍存在“银行信用幻觉”（觉得我国银行是不会出大问题的），因此这一情况并未引起足够重视，银行各项业务依然在正常开展。2019年5月，人民银行、银保监会突然宣布，因包商银行出现严重的信用风险，监管部门对包商银行进行接管。经过约一年多清理整顿，最后重整方案出台，包商银行的区外资产转让给徽商银行，区内资产重组为蒙商银行，原包商银行法人破产清算。这次重整耗费了大量的公共资金（存款保险基金的注入资金），也给金融市场带来了不小的动荡，教训非常深刻。
包商银行反映出了公司治理的严重问题。从表面上看，它的公司治理架构无甚异常之处，但其实是“徒有其表”，实质上存在股权结构失衡、内部管理失控、外部监控失效三大问题。
第一，股权结构失衡是指其实际股东“明天系”的持股比例高达89.27%，一股独大，大股东对银行拥有绝对控制权，并且这一点并不在公开信息中体现。“明天系”通过很多壳公司持股，因此绕开了监管部门有关中小银行股东结构的一些规定。在这样的情况下，“明天系”可以从包商银行获取大量不正当的关联贷款，实质上是包商银行向大股东进行利益输送，从而被“掏空”，最终形成了巨大的信用风险和财务损失。清产核资结果显示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。
第二，内部管理失控是指银行虽然都建有公司治理和内部控制的各种架构，但它们都是“徒有其表”，并不能真正发挥风险控制职能。内部运营全凭董事长搞“一言堂”，董事会的各项运行机制和专业委员会全是摆设，相当多的董事不参与决策。监事会的情况也类似，7名监事中有1名股东监事、4名职工监事（均为高管，很难对管理层起到实质监督作用）、2名外部监事，部分监事无银行专业知识和能力，并且无财务专业监事，因此监事会也失效了。在董事会、监事会均失效的情况下，管理层可以凌驾于制度之上，肆无忌惮地进行违规操作，完成大量不正当放款。
第三，外部监控则是阻止银行经营不当行为的最后防线，但也失效了。外部监控机制包括法律法规的约束、政府金融监管部门的监管、会计师事务所及律师事务所等中介机构把关，以及证券分析师对银行的追踪分析、新闻媒体的舆论监督、社会公众的评价、证券市场内在规律的制约和人力资本市场的评价等。事后调查信息显示，包商银行在从事不当行为的同时，显然已经“搞定”了会计师事务所等中介机构，也“搞定”了当地监管干部（有些干部甚至参与不法谋利行为），各种外部监控机制均已失效，内部人员谋取私利的行为非常猖獗。
包商银行事前信息分析
从上面介绍的情况来看，包商银行在公司治理方面的问题很大，但这些问题也有很大的隐匿性，并非可以通过分析公开信息轻易识别。这些信息很多是来自监管部门接管之后彻底调查的结果，而对于证券投资实践来说，能否在事前发现公司治理的异常，从而识别风险，避免投资损失，便是一个很现实的问题。对于这些存在严重公司治理问题的银行，尤其是一些内部人已经存有不当、恶意行为的银行，本身便会做些粉饰、美化报表的行为来隐匿问题。比如其公开信息中的股东名单，都是符合规定的，但其实很多小股东是“明天系”的壳公司。因此，公司治理风险的分析，难度比其他分析更大，也更为复杂，需要综合一家银行在经营过程中透露的各种信息去分析，慎重研判，发现问题的线索。这种对风险暴发之前的事前信息分析的依据是，尽管银行的高管会通过各种手段粉饰、美化报表并藏匿问题，但是由于银行数据量庞大，各种数据之间有一定的钩稽关系，所以想做到十全十美，一点蛛丝马迹都不暴露，难度其实非常大（有时甚至是不太可能做到的），因此通过对不同来源的数据的交叉验证是能够反映出一些异常之处的，很多异常之处体现在有些财务指标或其他指标明显异于同类银行的平均水平或经验水平（当然，异常之处有可能有合理解释，而不一定是风险点，所以我们把这种发现称为“线索”—并不能由此断定问题所在，但它可以引起我们的注意）。我们仍然以包商银行为例，尝试基于它在被监管部门接管之前的各种公开信息，寻找一些能反映公司治理问题的线索。
包商银行被接管前的最后一份年报是2016年年报，我们主要基于该年报及其当时的其他公开信息，对包商银行进行事前信息分析。
先从基本的财务报告入手（本部分内容需要一些财务分析方法，请见下一章）。资产结构方面，包商银行2016年年末的生息资产中有大量的应收款项类投资，明显高于其他几家大的城商行。在《国际财务报告准则第9号》（IFRS9）实施之前，银行的表内非标资产一般计入这一科目，而非标资产透明度很低，因此无法掌握其具体投向。此外，包商银行高流动性的债券投资占比非常低，流动性管理更加激进（见图4-11）。贷款结构方面，与其他城商行相比，包商银行对公贷款占比相对较低，而个人经营性贷款占比相对较高，这是因为它早几年从事较多的小微企业贷款业务，因此个人经营性贷款占比偏高是合理的（见图4-12）。一般来说，传统的小微业务模式下，投入人手较多，人均资产比较小，而包商银行的人均资产确实不大，符合经验特征（见图4-13）。
我们在贷款结构上深入一步，观察两点：一是对公贷款的行业分布情况；二是前十大借款人情况。从对公贷款行业分布来看，包商银行对公贷款中制造业和批发零售业占比非常高（主要是批发零售业贷款占比高），远高于其他城商行。这两个行业是中小企业集中的两个行业，因此可能是公司从事小微业务导致，这一点可以合理解释。小微业务所需员工数量多，一方面会导致人均资产偏低（如前文所述），另一方面会导致管理成本偏高，包商银行“业务及管理费用/平均资产”指标确实很高。
前十大借款人方面，城商行前十大借款人一般以基建、地产等企业、制造业为主，因此多分布在租赁商服、水利环境、建筑、房地产、制造业等行业，而较少分布在批发零售等行业（见表4-11）。包商银行前十大借款人所属行业中，批发零售业占三个，还有一个信息传输、软件和信息技术服务业，这两个行业很少出现在城商行的前十大借款人中，而前十大借款人中的批发零售业贷款显然不是小微贷款，因此前十大借款人显得异常。
然后我们再进一步仔细观察包商银行前十大借款人的信息。仅仅从公开数据，也能直接看出不少问题（见表4-12）。十大借款人中的很多家均已列入失信人名单，有很多诉讼、股权冻结等风险信息，显然不是正常经营的企业。再看2015年年报，情况也是类似，并且有一家借款人更为异常：一家名为万方恒泰的借款人，其股权向上穿透到底后，竟然是包商银行部分的分行工会委员会，也就意味着自己员工持有的公司从银行获取贷款。可见，包商银行的前十大借款中有很多家并不是正常经营的企业，存在潜在信用风险，甚至可以说这已是非常明显的信用风险。
而包商银行的负债结构没出现什么异常之处。资产质量方面，包括不良贷款率、关注类贷款率、逾期贷款率、“不良贷款/逾期90天以上贷款”的比率、不良生成率等，均没有出现什么异常，仅略差于行业平均水平，但无法从中看出“严重信用风险”（见表4-13）。很显然，这些数据都是内部人员重点粉饰、美化的指标。
利润表方面，2016年包商银行净息差2.50%，在21家上市银行中处于前列，但不算异常。生息资产收益率是5.58%，在21家上市银行中处于最高水平，考虑到公司从事小微业务，这一净息差和生息资产收益率也算合理。不过包商银行的负债成本则明显异常，其2016年计息负债付息率高达3.58%（见图4-14），远远高于其他银行，说明公司的负债压力很大，导致它对资金异常饥渴，不计成本吸收负债。
在此外的一些监管指标方面也没发现异常。包商银行2016年年末的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.07%、9.07%、11.69%。流动性指标方面，公司的主要流动性指标流动性比例、净稳定资金比例和流动性覆盖率分别为85%、115%和307%。2016年年末拨备覆盖率177%。这些指标全都符合监管要求，显然，它们可能也是粉饰后的结果。
然后，再去观察直接与公司治理相关的信息。股东结构方面，截至2016年年报，包商银行股权分散，并在2016年年报中称“前十名股东之间无任何关联情况”，因此包商银行没有控股股东和实际控制人。事后证明，这一表述显然是不符合事实的，那么有无可能在事前发现一些问题呢？
我们仔细审视前十大股东的基本情况（见表4-14），会发现问题不少。我们将其股东信息列示出来（见表4-15），异常之处显而易见，比如股权结构复杂（股权要穿透多层才能到达实际控制人）、员工数量很少（说明没什么主营业务）等。这些都是壳公司的典型特征。
董事会和监事会方面，光从公开事前信息出发无法发现异常。2016年年报显示公司共有董事14名，其中李镇西任董事长，王慧萍任副董事长兼行长。李镇西、王慧萍都是自1998年起加入包商银行，长期任职。在14名董事中，我们结合领取薪酬情况、兼职情况等，事前可推测其中有6名执行董事（且6人均持有包商银行股份）、4名非执行董事、4名独立董事。4名非执行董事的提名人未知，但非执行董事的关联公司跟前十大股东没有任何关系，比较异常。这有可能是因为他们背后存在隐形的实际控制人，也可能是存在内部人控制问题，但基于年报信息难以做出更深一步的判断。
我们将上述发现汇总在表4-16中。
同时，我们也将差不多同时期的另一家问题银行锦州银行进行类似的事前信息分析（见表4-17），可见也能发现一些异常之处。
从整体来看，如果回到2017年，面对包商银行的财务数据，我们可发现其中有一些问题，体现为资产端非标占比偏高、负债成本偏高、前十大借款人有明显风险，但由于其他方面没有十分明显的瑕疵，而且很多财务数据是比较符合逻辑的，因此仅通过财务数据的分析，很难断定它有重大信用风险。再通过对股东及董事会等的分析，我们可以发现前十大股东都很异常，主要表现在股东股权结构复杂，没有什么主营业务（因为员工数量很少）。公司董事会结构也比较异常。综上，站在历史视角、基于事前信息，我们可以发现包商银行确实是有一些问题的，而且很多问题并不是暴露在财务数据方面（因为很多财务数据经过了粉饰），而是在公司治理方面，包括异常的股东情况和董事会情况。而在财务数据方面，我们只能认定它存在一些问题。虽然我们并不能断定它有“严重信用风险”，但发现的上述问题已经足以给保守的投资者一定的警示，即投资该行要慎重。但是，这种分析的工作量非常大，几乎是要对一家银行的所有信息进行地毯式分析，这超出了本书下篇“银行分析”中给大家介绍的基本方法，因此很难成为日常分析工作中的常规方法，而只能用于对某些需要特别关注的可疑银行进行重点分析中。
（本文选编自《王剑讲银行业》机械工业出版社）
