高溢价被疑涉嫌利益输送 拉芳家化放弃收购上海缙嘉

马云飞/文     

2018年12月28日 09:02  

本文1448字,约2分钟

沸沸扬扬了将近一个月的拉芳家化收购上海缙嘉一事,日前终于尘埃落定。12月26日晚,拉芳家化发布相关公告,宣布终止增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司(以下简称“上海缙嘉”)51%股权。这意味着此次因涉嫌输送利益而备受争议的收购,终于被画上了句号。

对于终止收购的原因,拉芳家化在公告中解释为,此次增资收购议案尚未经过股东大会审议通过,为保护上市公司和广大投资者利益,经公司董事会审慎研究决定终止本次变更部分募集资金用于股权收购相关事项。

回顾拉芳家化此前的收购方案,2018年11月30日,拉芳家化发布公告称,公司拟以3000万元向上海缙嘉增资,增资完成后持有其1.8889%的股权。其后,再拟以7.78亿元分别收购沙县缙维企业管理服务中心(有限合伙)及沙县源洲企业管理服务中心(有限合伙)所持有的上海缙嘉49.1111%的股权。上述增资及收购事项完成后,拉芳家化将持有上海缙嘉51%的股权。

在收购预案中,拉芳家化方面表示,收购上海缙嘉将进一步完善其在日化产业,特别是新兴业态方面的投资布局,有助于激发与各个外延投资主体之间在自有及代理品牌培育推广、线上渠道拓展、线下渠道布局、自有品牌研发等方面存在的潜在价值,增强产业布局的协同性和有效性。

公开资料显示,成立于2016年初的上海缙嘉,是化妆品的品牌运营商及电子商务综合服务商。截至11月30日,累计获取21个海外美妆品牌的代理权,运营12个代理品牌的天猫国际旗舰店和逾20名KOL(美妆网红)建立电商合作关系。

一位长期关注日化行业的业内人士对《国际金融报》记者表示,作为一家传统日化企业,拉芳家化虽然正在积极对产品、品牌及渠道等方面做出调整,但也不得不面对主业增长缓慢的事实。因此,拉芳家化可以通过此次收购在未来进口美妆市场上进行提前布局。

然而,上述收购预案披露不足4小时,拉芳家化便收到深交所的“火速”问询。其中,问题焦点集中于标的公司关联性,高于标的公司净资产77倍的高溢价以及标的公司未来盈利能力等方面。

交易方案显示,上海缙嘉100%股权整体估值为15.84亿元,截至2018年8月31日,合并口径经审计其净资产仅为2402.76万元,溢价率高达7655%。

对于上海缙嘉是否存在估值较高的问题,拉芳家化回应称本次交易估值对应业绩承诺期第一年承诺净利润为13.20倍,大幅低于可比上市公司平均市盈率水平,本次交易定价具有合理性。

值得一提的是,根据收购预案,2019-2021年上海缙嘉承诺的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.03亿元。然而,在回复函中,拉芳家化预测上海缙嘉的业绩承诺期间盈利预测分别为1.16亿元、1.54亿元和1.99亿元,显然均低于对赌业绩。

多名业内人士对记者表示,拉芳家化终止此次收购或是不得已而为之。营销专家孙巍对记者表示,就目前情况来看,拉芳家化收购上海缙嘉可能存在较大风险,尤其是较难通过上交所合规审批,其次是业绩对赌风险较大。

对于拉芳家化是否会再次启动收购上海缙嘉计划,香颂资本董事沈萌则认为可能性较小。 “针对监管机构提出的问询,如果交易双方做出相应调整,其说明问题的确存在,甚至是属于利益输送。如果交易双方不做调整,那么问题没有解决,也很难继续推进。所以拉芳家化重新启动该收购计划的概率较小。”沈萌如是告诉《国际金融报》记者。

就此次收购的具体细节及市场表现等相关问题,记者多次致电拉芳家化董秘办,但其电话始终未接通。(国际金融报)

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