天神娱乐巨亏80亿背后:并购狂人被调查,4年90亿并购13家

公司资本论     

2019年02月02日 08:43  

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天神娱乐巨亏80亿背后,并购狂人被调查,4年90亿并购13家

商誉雷爆炸,令无数家上市公司哀嚎遍野,也出现了各种奇葩的现象,比如巨亏之王天神娱乐,在2018年的业绩预计竟然亏损高达73-78亿元,而其自身市值还不到40亿元,相当于亏掉了2个自身体量,亏损程度令人膛目结舌。

这样罕见的亏损自然让天神娱乐股价跌停。昨日晚间收盘天神娱乐股价已经跌停至4.26元每股,市值也缩水至39.71亿元;今日早间开盘,天神娱乐再次跌停,股价跌至3.83元每股市值进一步缩水至35.7亿元。

天神娱乐为什么会产生如此大的亏损?

众所周知,文化传媒行业因为轻资产属性,在并购的时候极容易产生高商誉问题,又引领了2014年-2016年并购潮,自然成为此次商誉雷的重灾区,截至目前有超过20家文化传媒公司引爆商誉雷,其中不乏明星企业,比如影视娱乐第一股华谊兄弟2018年的预计亏损就接近10亿元。

但是同为文化传媒行业的天神娱乐产生近80亿元亏损,远远高于同行,也位列沪深两市3000多家企业之首,其状况十分之罕见,新浪财经不禁要问:这些年天神娱乐到底发生了什么?

要弄清天神娱乐到底发生了什么,就要先弄明白这近80亿元的亏损如何而来,顺着资金的脉络,往往更能揭示企业的腾挪转移。

天神娱乐公告资料对于亏损给出的理由主要有3点:

一是受宏观政策影响,各子公司 2018 年度经营业绩均有不同程度的下降,天神娱乐对企业合并形成的商誉进行了减值测试,预计计提商誉减值准备约为 49 亿元。

二是公司或其子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金,对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务。受宏观政策影响,投资标的经营业绩不及预期,经初步评估测算,公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备 8.2 亿元,预计承担超额损失 15 亿元。

三是、公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定,对联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试,对股权投资预计计提减值准备约为 7.5 亿元。

到这里已经很清楚了,导致天神娱乐2018年业绩巨亏主要是因为并购标的业绩恶化导致的商誉减值、并购基金的投资损失以及联营合营企业的股权投资损失,三者分别亏损为49亿元、23.2亿元和7.5亿元。

4年砸68.28亿并购9家公司,配套募资86.34亿元

从2015年开始,天神娱乐就开始发起大规模、激进的并购,根据新浪财经的统计,仅仅上市公司直接并购的标的就高达9家,分别是Avazu、麦橙网络、妙趣横生、合润传媒等,业务涉及手游、休闲游戏、数字营销等领域。

这9起收购案中,共涉及金额68.28亿元,其中现金支付50.25亿元,股份支付18.03亿元,可以明显的发现,现金支付成为主要支付手段。

这9家并购标的中涉及多种问题,最主要的有以下几种:

第一是标的资产溢价明显。所收购标的动辄增值十倍、甚至上百倍。比如5.69亿元收购的休闲棋牌游戏公司嘉兴乐玩,经采用收益法评估,乐玩网络股东全部权益价值为11.2亿元,评估增值11.15亿元,增值率22300%,这意味着溢价223倍。

第二是业绩对赌难完成。比如在2016年所收购的Avazu Inc.和上海麦橙网络科技该年承诺净利润为1.768亿元,但是实际只完成了1.348亿元。更有甚者高溢价收购不设业绩承诺,比如上文提到的溢价223倍收购嘉兴乐玩却不设业绩承诺,结果遭到交易所的问询。

第三也是非常常见的完成对赌后业绩即变脸。例如天神娱乐2015年斥资8.8亿元100%收购的雷尚科技,2015年至2017年的业绩承诺为扣非净利润不少于6300万元、7875万元、9844万元,三年累计不少于2.4亿元。

虽然三年累计的业绩承诺完成,但是,到了2018年上半年该公司的净利润仅为1779万元,业绩立马出现大变脸。

这9起并购是天神娱乐商誉高企的主要原因。根据其半年报公布的65.72亿元商誉组成来看,幻想悦游积累的商誉最高,达到29.28亿元,其他的一花科技商誉也高达9.02亿元、雷尚科技为7.83亿元等。

值得注意的是,为了支付这些溢价收购标的的现金部分,从2014年到2017年短短3年多的时间里,天神娱乐进行了5次增发,筹集资金高达86.34亿元,最多的2015年12月份,单次就增发筹集高达27.58亿元的资金。

四支基金斥资21.21亿元收购的4家公司,2018年均出现困难

说完第一部分直接并购产生的商誉减值损失,我买来看看第二部分,也就是并购基金的损失情况。

根据新浪财经的统计,目前可以查的天神娱乐作为劣后级的基金共有四支,其中第一支乾坤问道成立于2016年,基金总规模约 3.4 亿元人民币,天神娱乐作为基金劣后级有限合伙人认购基金份额不超过5100 万元。

2017年1月5日公司发布公告称该基金以2.7亿元投资工夫影业,获得15%的股权,资料显示工夫影业是著名制片人陈国富的公司,主要作品包括《河神》《我叫黄国盛》等。

第二支深圳泰悦基金成立于2016年,基金总规模约13亿元人民币,天神娱乐控股子公司乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约2.17亿,2017年初该基金曾斥资10.67亿元,收购游戏公司口袋科技51%的股权,成为该公司的控股股东;

口袋科技是一家移动互联网领域在线棋牌休闲游戏研发、运营公司,主打产品有《口袋德州扑克》和《口袋斗地主》,宣称全球注册用户超2000万,但是进入2018年以来,随着宏观经济下行、游戏牌照停发等一系列影响,口袋科技的业绩亦不容乐观。

第三支基金天神中慧成立于2016年,基金总规模为 5.41 亿元人民币,其中劣后级份额为 5000 万元人民币,由天神娱乐全资认购劣后。曾在2016年以增资4亿元的方式获得了微影时代的3.43%的股权,以此计算微影时代的总体估值为116亿元。

天神娱乐刚刚投资不久,微影时代就迎来和猫眼合并的命运。2017年9月21日在腾讯的推动下,猫眼和微影整体合并估值137亿元,其中微影时代以其持有的微格时代整体估值中的人民币37.71亿元,微影合并的业务包括在线票务、现场演出的核心业务。

不到一年的时间微影的估值从116亿元下降到37.71亿元,这意味着天神娱乐的投资缩水接近70%,天神娱乐的投资损失超过2.5亿元。

第四支基金深圳浦睿成立于2016年,该基金基金总规模不超过5亿元人民币,公司控股子公司乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额不超过0.8亿元。2017年6月5日发布公告称以3.84亿元收购嗨乐影视32%的股权。

提到嗨乐影视,不得不提到另一家上市公司当代东方在2014年斥资11亿并购的盟将威影视,当三年对赌业绩完成后,盟将威的核心人员出走创办了嗨乐影视,另起炉灶,又重新收割资本。

因为是同一拨人,所以业务上合作密切。比如在作品《军师联盟》《热血长安》《热血学园》《赢天下》等大剧的投资上,同时出现了两家公司的身影。只可惜范冰冰的超级大剧《赢天下》因为男女主角都出现负面问题至今无法播出,《热血长安》也因为古装剧问题至今无法播出,给唐德影视、欢瑞世纪(维权)造成了重大的损失,作为投资方之一的嗨乐影视亦不例外。

以上四支基金投资投资的四家公司集中在游戏和影视行业,因此遭遇如今的困境就非常好理解,游戏行业版号停发造成大量中小游戏公司业务停摆,收入锐减;影视娱乐行业自2018年以来先后引爆质押累、税务雷、监管雷,同样造成大量影视公司业务暂停、倒闭潮等,这直接导致天神娱乐作为劣后基金的损失。

至于第三块联营、合影企业股权投资,基本上都是游戏类的公司,在2018年的大环境下和口袋科技、甚至是天神娱乐自身的情形都非常相似:业绩出现滑坡、商誉减持等。

“并购狂人”朱晔:被证监会立案调查,辞去天神娱乐董事长兼总经理职务

如此粗略的计算,在总共13起并购案中天神娱乐及其基金共消耗现金+股权89.49亿元,如果要冠之天神娱乐创始人、实际控制人朱晔“并购狂人”的称号,并不为过。

有趣的是,朱晔曾经在多个场合公开声称他是股神巴菲特的信徒,崇拜价值投资,甚至不惜出资花费234万美元与巴菲特共进午餐,当面向巴菲特请教投资经验,这也成为他并购大跃进的起点,上文所列示的13件并购案大部分都在这个时间点之后。

这样的做法显然与巴菲特的理念有所出入,读过巴菲特半自传的《巴菲特致股东信》一书的人都会明白,巴菲特对于并购、尤其是产生高额商誉的并购都是保持高度警惕的,他更看重的是企业内在价值,而不是靠“车轮式”并购堆积起来的“泡沫王国”。

截止到目前朱晔个人也面临着诸多的难题,包括被证监会立案调查、股份大规模质押、股权被司法冻结等,他也因此辞去了天神娱乐董事长兼总经理的职务,仅担任公司战略顾问,落得一地鸡毛。

不知那些曾经吹嘘天神娱乐和朱晔基金并购的行业分析师们,如今该以何种姿态面对市场,自2017年以来,包括西南证券、国金证券、兴业证券、开源证券、华创证券、安信证券、山西证券、财务证券、国元证券、国信证券在内的数十家证券纷纷给予天神娱乐增持或者买入推荐,大赞其并购对于业绩的拉动作用和未来潜力。

如今站在近80亿元的 “世纪之亏”面前,朱晔、天神娱乐和曾经鼓吹他的分析师们,该如何面对真金白银砸进去的小散们?(公司资本论公号)

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