莎普爱思高价收购“莆田系”医院 标的公司成本、费用预测令人生疑

证券市场-红周刊     

2020年10月24日 19:00  

本文2414字,约3分钟

泰州医院的资产是令人担忧的,其资产质量不仅没有收购报告给出的美好,且对未来发展也存在一定虚假美化。此外,标的公司在治理上也是“劣迹斑斑”,涉及医患纠纷、环境问题、消防问题,以及非法行医等诸多问题,并为此受到过多项处罚。
  刚刚从上市公司原大股东手中高价获得控制权,莎普爱思新“掌门人”就急着想将旗下资产高溢价卖给上市公司,如此打算,一方面,莎普爱思主营业产品莎普爱思滴眼液三年期限的“一致性评价”即将到期,新股东或许对该产品最终能否通过审核缺少信心,急于注入新的资产,以应对万一审核不通过可能带来的业绩大幅下滑风险;另一方面,因从莎普爱思原股东手中拿到控制权而花费了巨额资金,新控制人不排除有通过将手中资产高价出售给上市公司,存在将花出去的钱“挣”回来的想法。
然而问题在于,上市公司现金收购很容易,但因新控制人所出售的标的所涉业务与莎普爱思原有业务大相径庭,收购完成以后的经营、管理等整合方面的一系列问题就变得很关键,对此,上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)接连对其下发了问询函进行问询。在此前,《红周刊》也发表了题为《跌下神坛的莎普爱思原股东套现离场,“莆田系”掌门人高溢价收购旗下资产》文章,对此次收购中存在的一些问题进行了分析,然而此前分析的问题还不过是此次收购中诸多疑点的冰山一角。结合莎普爱思问询函答复内容,《红周刊》记者发现其并购方案中所存在的很多问题依然无解。

高管“大换血”,稳定性令人担忧
对于莎普爱思此次拟以现金收购实际控制人林弘立、林弘远控制的泰州市妇女儿童医院有限公司(以下简称“泰州医院”)100%股权,上交所在此前的问询函中对其完成收购后,新业务与现有业务如何发挥协同效应,如何控制及管理风险提出问询。
在问询函答复中,莎普爱思表示,“标的公司与上市公司目前均属同一实际控制人下属企业,双方在管理方法、企业文化等方面具有较高的认同感,收购完成后,上市公司能够通过行使股东权利对标的公司实施有效的控制和管理,整合难度较小。”事实真的如公司表述的那样“后续整合的难度较小”吗?
资料显示,莎普爱思是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药制造企业。其化学制剂药主要产品包括苄达赖氨酸滴眼液(即莎普爱思滴眼液)、大输液和头孢克肟产品等,中成药主要产品为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊等。从收入构成看,2019年其滴眼液的收入占到了公司当年全部主营业务收入的45.15%,这意味着其应是以化学制剂中的滴眼液为核心业务的。然而,此次收购的泰州医院为二级甲等专科医院,是以妇科、产科、儿科、不孕不育科等医疗科室为主的医院,两者主营业务差别很大,因此,企业的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面也自然有很大不同,由此也凸显出两者之间的整合是有一定难度的。
虽然两家公司为同一实际控制人控制,但实际上,莎普爱思新老股东之间的股权转让是在今年5月28日才完成过户登记的,也就是说林弘立、林弘远兄弟真正取得上市公司控制权至今尚不足5个月,在如此短暂的时间内,新的管理制度想要制定好并完美推行显然有一定难度,更何况企业文化是在企业长时间运营管理中逐渐形成,若以“双方在管理方法、企业文化等方面具有较高的认同感”就认为“整合难度较小”的说法,怎么看都有些欠妥。
更重要的问题在于,莎普爱思目前发生变更的并非只有实际控制人,其管理层也进行了“大换血”。根据莎普爱思8月29日的公告披露,莎普爱思的公司副总经理胡正国、董事会秘书吴建国、财务总监张群言分别提交了辞职报告。其中,胡正国申请辞去公司副总经理职务;吴建国申请辞去公司董事会秘书职务;张群言辞去财务总监职务。同时,聘任胡建辉为公司总经理,聘任江建斌、姚志强为公司副总经理,聘任王金茹为公司财务总监,聘任温玄为公司董事会秘书。
而在此前的8月13日,莎普爱思的董事长陈德康、总经理王友昆、常务副总经理陈伟平、董事刘林递交了辞职申请;三位独立董事徐萍平、董作军、崔晓钟也相继辞职;此外,同时辞职的还有该公司的监事会主席时亮、监事缪跃英。而更早之前的7月1日,其证券事务代表、董秘办主任董丛杰也宣布辞职。也就是说,莎普爱思的“董监高”大部分已经换人。
正所谓“一朝天子一朝臣”,实际控制人变更后,换上自己信任的管理团队本无可厚非,但问题在于,公司元老们大多辞职走人势必会对公司的稳定性造成一定影响,新的管理层对于公司的了解程度不足,在员工中的威望也有限,即使是整个接手原公司管理,恐怕在短时间内也难理顺,可偏偏在这个时候,实际控制人却急着要想将主营业务并不相同的泰州医院融合进来,如此情况下,整合难度不可谓不高,一着不慎,很有可能会导致公司运营不稳,给经营造成风险。

标的公司成本变化异常
根据莎普爱思披露的两份问询函的答复内容显示,泰州医院2018年、2019年和2020年1~7月其实现营业收入的金额分别为16744.72万元、17229.09万元和8401.04万元;净利润分别实现1907.11万元、2879.02万元和1773.7万元。
对于泰州医院 2020年1~7月数据,上交所是有所质疑的,因为泰州医院预测的2020年营业收入为14642.77万元,同比下滑约15%,而预测的净利润则为3108.04万元,反而同比增长了近8%。此外,2020年其预测销售及管理费用同比分别下降44%和30%。
对此,莎普爱思在问询函答复中给出了解释:主要系职工薪酬以及广告宣传费用支出减少所致。其还表示,公司2020年通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略,对销售人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少。据披露,截至2020年7月31日,其医护人员较2019年末精简了27人、销售人员较2019年末精简了24人、管理人员较2019年末精简了3人。

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