68亿元大手笔   国信集团高价收购国融证券为哪般?

作者 | 顾梦轩   编辑 | 金文丰

2021年04月20日 13:24  

本文3144字,约4分钟

青岛国资又大手笔买买买了!4月7日晚间,青岛国信发展(集团)有限责任公司(以下称为“国信集团”)公告称,近期公司为收购国融证券股份有限公司(以下称为“国融证券”),通过受让目标公司现有股份及认购目标公司增资的方式向目标公司进行股权投资。

根据公告,目前国信集团已与协议各方签订了股权转让协议及增资协议,国信集团以45.38亿元受让国融证券股东所持737938954股股份,国信集团与国信金控合计投资23.03亿元认购国融证券新增股份374516089股。

根据公告,目前国信集团已与协议各方签订了股权转让协议及增资协议,各协议金额合计68.42万元,占公司2019年末经审计净资产的比例为21.59%。  

根据合同内容,国信集团分别与北京长安投资集团有限公司(及侯守法)、杭州普润星融股权投资合伙企业(有限合伙)、天津吉睿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、横琴鑫和泰道投资管理中心(有限合伙)、北京用友科技有限公司签订股份转让协议,以45.38亿元的价格受让国融证券上述股东所持737938954股股份,约占国融证券总股本的41.5%。

天眼查显示,上述公司共持有国融证券约89.28%的股权,其中长安投资持有约70.61%的股份,为大股东。经计算,国信集团、国信金控在完成上述股份转让和增资之后,持有国融证券股份比例将达到51.57%,实现对国融证券的控股。

国融证券坎坷上市路

国融证券前身是成立于2001年的内蒙古日信证券,注册地点内蒙古自治区呼和浩特市。

国融证券的上市之路开始还算顺利,但随后几年,接二连三的挫折和打击,让这家证券公司的上市之路变得异常艰难。

2018年12月17日,内蒙古证监局下发《关于对国融证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》,其认为国融证券存在内部控制不健全、合规风控不到位、未及时披露相关事项等等三大问题,涉及的事项共有八个。

主要内容包括未及时报告大股东IPO对赌违规情况:在签署股份回购协议、加盖公章,乃至启动IPO相关进程中,国融证券及大股东长安投资均未及时向监管部门进行报备。

这无疑对国融证券产生巨大影响,2018年12月19日,国融证券方面回应,公司IPO辅导协议确已终止。

祸不单行。2018年末,国融证券踩雷当年违约的“永泰债”一事被曝光,国融证券曾与天风证券开展过有关永泰债的代持交易,是其出现上述问题的导火索。

2019年5月,因风险控制流于形式等问题,国融证券被证监会采取限制债券自营业务6个月、暂停资产管理产品备案一年的行政监管措施。

2020年12月14日,围绕“18腾冲01”债募集资金问题,中国证监会云南监管局决定对国融证券采取出具警示函的行政监管措施。

同时,国融证券投行业务、人员招聘、风险隔离、私募产品推荐等多领域也均被发现存在违规情形。

接二连三的违规及受罚或已对国融证券此前的IPO进展带来影响,而其自身的财务指标也不容乐观。数据显示,截至2020年中,国融证券营业收入为4.6亿元,相对于2019年中的5.6亿元下降了1亿元,降幅约为21.7%;同时,国融证券财务数据显示,截至2020年6月30日,国融证券经营活动产生的现金流量净额为2.5亿元,货币资金为39.3亿元,而其同期负债合计则高达92.6亿元,债务水平较高。根据wind数据,在2020年年中的85家券商排名中,国融证券仅位列74。

大股东28.5亿元债务压顶

据了解,大手笔收购的背后,是国融证券大股东长安投资高达28.5亿元的偿债压力。其中,1.51亿元为对赌失败而将向楚萦投资支付的股权回购款,10.93亿元来自年内4只将到期的私募债债券余额,而剩余的16.23亿元则与本次其出售的国融证券密切相关——根据2016年长安投资与5家机构签订国融证券的上市对赌协议,如2021年国融证券不能上市,长安投资需偿付约16.23亿元。

2016年底,国融证券试图冲刺IPO,决议向杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友和宁夏远高5家机构以4.98元/股增发3.26亿股。此次增资前,长安投资分别与这5家机构签订了股份回购协议,约定如国融证券5年内未能获批上市,上述公司有权要求长安投资回购其认购的股份。

根据上述对赌条款,如果2021年内国融证券无法成功上市,长安投资则需要偿付16.23亿元,如今五年之期将满,长安投资似乎已经失去信心。据接近长安投资的人士透露,长安投资资金链较为紧张,导致其无法对楚萦投资持有股份进行回购。

2019年年中,大公国际曾一度将长安投资列入信用观察名单,并指出其在国融证券的财报报表中存在较低的坏账准备计提风险。

“目前长安投资还有几笔没有到期的私募债,这些债券未来能否安全兑付,也需要谨慎观望。”有接近长安投资人士在接受媒体采访时表示。

高价收购值不值?

在业内人士看来,国融证券诸多问题背后,与其民营、单一大股东下的股权治理缺陷有关,那么国信集团大手笔的收购能否帮助国融证券解决这一问题?对国信集团而言,为了一张券商牌照,到底值不值得?

有业内人士在接受媒体采访时表示,国信集团的收购或将助力国融证券走出困局。2020年,国信集团获批国家第四批混改试点单位,不仅能在产业架构、投资管理方面为国融证券提供丰富经验,还可能通过引入管理队伍直接帮助国融证券改善内部管理问题。

作为青岛国资旗下国有资本投资与运营的主体,金融类资产一直是国信集团重点布局的业务条线,但证券公司目前仍是其布局中所缺失的部分。

目前,国信集团重点投资的金融机构包括青岛银行、青岛农商行、陆家嘴信托、泰信基金、中路财险以及青岛场外市场清算中心。集团控股的子公司涉及小贷公司、融资担保、股权投资、金融信息、产业投资基金等多个领域,但证券公司仍然是国信集团金融资产版图中缺失的一块。

前海开源首席经济学家杨德龙对作者表示,青岛国信集团收购国融证券,有利于国融证券做大做强,而如果收购成功,国融证券注册地改为青岛,青岛也将拥有一家本土券商,这将进一步夯实国信集团的影响力和资本实力,扩大业务范围。“这次收购,对双方的意义都很大”,杨德龙说。

上海金浦投资高级投资经理刘雅慧向作者指出,国信集团收购国融证券,多了一张券商牌照,可多做一种业务,增强了金控集团的属性;而国融证券有了国资入股,国家队的背书增强,资金安全性得以增加。

青岛国资将完成“一参一控”

打造本土券商,青岛一直不遗余力。曾经的青岛万通证券历经中信证券入主,更名中信证券(山东),从此退出青岛本土券商名单。

2020年9月,国信集团就曾向证监会提交申报材料,作为参股方申请设立意才证券,目前尚未有进展。

2017年,华海证券提交设立申请,被证监会受理,目前未接到获批决定。

而青岛作为国内唯一一个以财富管理为主题的金融综合改革试验区,一张券商牌照不仅是金融实力的标杆与象征,更意味着,青岛这座城市的发展将得到税收、人才、资管等各个方面的反哺。

在全国其他4个计划单列市中,除金融业已经发展成熟的深圳以外,大连、宁波、厦门都已经拥有大通证券、甬兴证券和长城国瑞证券为本地金融发展助力。因此,此次收购,也是助力青岛打造本土券商、建设金融中心的关键一步。如若此次收购完成,青岛国资将完成“一参一控”布局,筹建的新券商控股股东是作为外资机构的意大利联合圣保罗银行,国信集团仅是参股,此次国信集团意向收购国融证券控制权,也为青岛赢得了自己的券商牌照。但也有业内人士表示担心,国融证券目前情况不容乐观,被收购之后,其自身发展有待考量。

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