注册制下，监管层对证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构投资银行业务的廉洁监管再度加码。9月24日，中国证监会发布了《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见（征求意见稿）》（下称《意见》），对中介机构及其从业人员投资银行业务廉洁从业行为进行规范。
《意见》共有17条，主要分为三大方面，分别是坚持系统思维，全面从严要求；坚持问题导向，有针对性解决突出问题；坚持专业思维，分类施策。
《意见》从多个角度规范了中介机构的廉洁从业行为，对组织机构和责任人、内部控制、财务管理、人员管理、激励约束、“围猎”监管等多方面提出了明确要求。其中包括，证券公司从业人员薪酬不得与其承做承揽的项目收入直接挂钩，在股东穿透核查时重点对证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查、不得以任何方式“围猎”监管审核人员等。
“《意见》稿中的很多内容之前都有强调过，也有明确规定，这次再次形成文件也体现了证监会对中介机构廉洁方面的重视。”南方一家券商投行人士向《财经》记者表示。
对于《意见》出台的目的，证监会表示，这是为切实加强中介机构投行业务的廉洁从业监管，一体推进惩治金融腐败和防控金融风险，持续净化资本市场生态，为注册制改革提供有力保障。
“股票发行注册制改革，是全面深化资本市场改革的‘牛鼻子’工程，把握好实行注册制与强化廉洁风险防范的关系，是决定注册制改革成败的关键因素之一。”证监会表示，随着业务量大幅增长，有必要进一步加强对各类中介机构的廉洁从业监管，为注册制改革保驾护航。
规范薪酬约束，严禁“围猎”监管
《意见》中最受到外界关注的是，证券公司从业人员薪酬不得与其承做承揽的项目收入直接挂钩。
证监会表示，中介机构应当建立科学合理的激励约束机制和内部问责机制。证券公司不得将从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务，应当在劳务合同、内部制度中明确，对存在廉洁从业违法违规行为的从业人员，可以要求其退还相关行为发生当年奖金或者停止对其实施长效激励措施；会计师事务所、律师事务所等其他中介机构应当参照执行。
实际上，2018年证监会发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（下称《内控指引》）就明确提出，证券公司不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励，证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。
投行人士指出，此次证监会再次以文件的形式明确，体现了监管层对廉洁从业监管的加强。
对于此前市场备受关注的证监会系统离职人员入股，证监会要求，相关中介机构在投行项目股东穿透等事项核查中，重点对证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，严格禁止突击入股、“影子股东”、违规代持等违法违规“造富”行为。发现违法违纪线索的，应及时向机构所在地证监局报告。
《意见》也明确提出，要严禁“围猎”监管。中介机构及其从业人员在从事投资银行业务过程中，应当遵循证监会及交易所有关沟通交往规定，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管审核人员。
证监会曾在5月底针对证监会系统离职人员入股行为发布《监管规则适用指引—发行类第2号》，对系统离职人员突出靶向监管，明确离职人员不当入股情形，强化中介机构核查责任，对副处级以上离职人员设立三年入股禁止期。
此外，证监会强调，中介机构应当强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务，不得从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序的行为。要求中介机构制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程。
证监会指出，中介机构应当加强利益冲突审查，将审查机制贯穿投资银行业务全流程，建立健全回避制度并严格执行，从源头上防范廉洁从业风险。
投行业务监管全覆盖
值得注意的是，《意见》中的监管对象不仅包括证券公司，还包括会计师事务所、律师事务所等中介机构，证券发行承销、上市公司并购重组、资产证券化等具有投行业务特性的业务均纳入规制范围。实现了业务主体和业务类型的全覆盖。
针对不同类型的中介机构，证监会根据其特有的业务风险特征提出了专门的监管要求。
例如，证券公司应当根据《内控指引》建立健全投行业务“三道防线”，充分发挥监督制衡作用，不得在项目申报、审核、发行承销过程中通过欺诈、胁迫发行人获取不正当利益，或者协助发行人隐瞒财务造假等违法违规行为；不得在证券发行过程中协助发行人直接或间接认购自己发行的债券；不得以返费、代持、违规配售等方式输送或谋取不正当利益。
会计师事务所应坚持独立性原则，保持必要的职业怀疑，严格履行执业程序，依法执行签字会计师和关键审计合伙人按期限轮换制度；不得因偏见、利益冲突或他人的不当干预而影响职业判断，不得协助委托人进行财务造假或隐瞒真实财务状况。
律师事务所应依据事实和证据提出分析意见，不得介绍贿赂或指使、诱导、协助当事人行贿，不得利用提供法律服务的便利牟取不当利益。
《意见》指出，中介机构应当建立健全内部控制制度，系统评估和识别廉洁从业风险点，制定全面有效的事前防范、事中管控、事后追责体系机制，完善廉洁从业内部规则，全面覆盖业务各环节和岗位，并定期开展廉洁从业情况内部检查，每年应当不少于一次。
与此同时，中介机构应当加强对上市公司并购重组、证券发行询价定价信息等内幕信息和未公开信息的管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，禁止传播泄露内幕信息、未公开信息，切实防范利用内幕信息、未公开信息从事串通报价、内幕交易、利用未公开信息交易、操纵证券市场等违法违规行为。
对于违反廉洁从业有关法律法规和规定的，证监会将依法采取监管措施，或者向相关部门及其他监管机构提出处理建议；涉嫌违法犯罪的，移送司法部门处理，并依据有关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索。对中介机构主动发现、主动报告、主动处理廉洁从业违法违规问题的，可依法依规从轻或减轻相关机构或人员的责任，或者提出从轻减轻处理的相关建议。
