A股迎全面注册制,全国政协委员阎峰建议:进一步明确中介机构勤勉尽责范围

来源 | 第一财经 作者 | 黄思瑜   

2022年03月07日 11:54  

本文2201字,约3分钟

“完善民营企业债券融资支持机制,全面实行股票发行注册制,促进资本市场平稳健康发展。”2022年政府工作报告,对资本市场重点改革指明了方向。

第一财经记者注意到,从注册制改革首次写入政府工作报告,到明确全面实行股票发行注册制,前后走过了九年时间。

2019年A股市场试点注册制以来,如何促进市场各方归位尽责、构建资本市场生态的良性循环一直是一大关注焦点。

对此,全国政协委员、国泰君安国际(01788.HK)董事会主席阎峰接受第一财经采访时,提出四点建议:一是进一步落实发行人信息披露的首要责任制;二是进一步明确中介机构勤勉尽责职责范围;三是合理、公平区分保荐机构和其他中介机构的责任边界;四是引导IPO发行人对ESG的信息披露,以高质量发展扎实推动实现共同富裕。

注册制下压严压实中介机构责任

从科创板到创业板再到北京证券交易所,注册制改革稳步推进。

截至2022年3月4日,科创板累计上市企业达到391家,首发融资超5400亿元;创业板自注册制改革以来累计上市企业282家,首发融资超2400亿元。

阎峰表示,注册制的实施进一步优化了我国资本市场生态,有利于推动资本市场市场化、法治化、国际化建设,促进资本市场更好地服务我国实体经济升级发展,将推动形成更加强大、全面的金融服务体系。

“配套注册制改革,严格退市、集体诉讼、优化新股发行定价、做市机制等配套措施也已经或即将落地,市场生态持续优化。今年,全面注册制改革有望逐步落地,改革成效将更加显著。”阎峰认为,这些制度改革将推动各资本市场参与主体找准自身的职能定位,承担起应有的职责。

比如,券商要扮演好看门人角色,严把资本市场的入口端,履行中介把关责任,强化与注册制相匹配的理念、组织和能力,坚决将保荐工作重心转移到遴选优质可投项目,加强资本规范引导。

近年来,监管层出具多项规则压严压实中介机构责任,并加大对中介机构违法违规行为的处罚。

在阎峰来看,注册制的平稳、健康实施,离不开监管部门的强有力监管。加大对中介机构违法违规行为的处罚,目的就是强化以信息披露为核心的监管制度,让资本市场各领域各环节都恪守规则, 真正提升资本市场的直接融资和价格发现功能。

“注册制实施时间还相对较短,还需要一段时间不断完善形成符合我国基本国情的一系列注册制配套制度。在此期间,难免一些参与主体仍保持惯性思维,存在侥幸心理,强有力的监管处罚能有效地震慑各参与主体,确保改革的平稳推进。”阎峰称,注册制改革对各参与主体提出了新的较高要求,各参与主体从思想认识、制度流程、行为范式等各方面都需进行较大转型。

中介机构责任边界需进一步明确

在注册制改革中,总体遵循发行上市条件做“减法”、上市公司和中介机构归位尽责做“加法”的大方向、大原则。那么,在此大背景下,应如何促进市场各方归位尽责、构建资本市场生态的良性循环?

对此,阎峰认为,监管层还需从四个方面作出更进一步的明确规定:

一是进一步落实发行人信息披露的首要责任制。

发行人和上市公司作为信息披露的第一责任人,应当对信息披露的真实性、准确性、完整性承担首要责任;包括发行人的控股股东、实际控制人应当尽到配合等义务,不得隐瞒相关信息;中介机构则应在发行人和上市公司所提供资料的基础上进行尽职调查、审慎核查,对发行上市条件、发行定价、发行程序等进行核查并做出合理判断、发表专业意见。

“两个角色的定位与责任有明确的不同,相应的处罚措施也建议体现出更为精细的责任区分。”阎峰称。

二是进一步明确中介机构勤勉尽责职责范围。

目前注册制相关法规要求中介机构必须诚实守信、勤勉尽责,但对于勤勉尽责实操层面的标准和边界还需结合实践不断清晰完善。从现有案例看,需要中介机构自行举证执业过程中不存在过错,但实践当中往往很难证明完全尽到勤勉尽责义务。加上保荐机构还需要对投资者进行先行赔付。

为此,阎峰建议,对保荐机构全面核查验证和勤勉尽责的范围出台更为明确的指引和统一的标准,区别不同的情况加以更加精细化的管理。他同时建议,在加大造假主体处罚力度的基础上,对中介机构按照履职情况进行一定的责任免除,从而推动中介机构真正归位尽责。

三是合理、公平区分保荐机构和其他中介机构的责任边界。

我国证券市场的中介机构主要包括券商、会计师事务所、律师事务所和评估机构,中介机构各有专业分工和侧重。证券服务机构及其从业人员应当对本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务。

因此,阎峰建议,对保荐机构、会计师、律师等中介机构的责任进行更为明确的归位划分。

四是引导IPO发行人对ESG的信息披露,以高质量发展扎实推动实现共同富裕。

ESG{Environmental(环境)、 Social(社会)和Governance(公司治理)}是衡量上市公司的一个更高更全面的评价体系,注重ESG的发行人也更注重其长期可持续发展,从长远来看能够为企业创造更多的有形和无形资产,短中期看也易获得机构投资人等长期资金的认可和青睐,从而推动公司整体价值提升。

“建议引导发行人在IPO时主动披露ESG,推动IPO发行人引领绿色发展、履行社会责任、提升治理水平,谋求长期可持续发展,以高质量发展扎实推动实现共同富裕。”阎峰称。

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