诺诚健华闯A股:仅一款产品上市销售,否认“明股实债”

作者 | 《财经》新媒体 刘芬   编辑 | 蒋诗舟

2022年04月12日 09:48  

本文3442字,约5分钟

从2016年创立至今,拥有豪华研发、投资团队的诺诚健华(09969.HK)备受资本青睐,2020年3月于香港联交所上市后,如今又迎来了“上岸”A股的关键一役。2022年4月12日,科创板上市委员会将审议诺诚健华的上市申请。

公开资料显示,诺诚健华是一家以自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业,联合创始人为崔霁松和施一公,公司股权比较分散,目前并无控股股东和实际控制人。产品布局聚焦于肿瘤与自身免疫性疾病领域,主要产品之一奥布替尼(宜诺凯®)已于 2020 年 12 月获得国家药监局附条件批准上市,9 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段,6 款产品处于临床前阶段。

创新药的研发周期较长,前期投入较大。诺诚健华仅有奥布替尼上市销售,且获批时间较短,产生的收入和利润尚不能覆盖公司其他在研产品方面的投入。

2020 年香港主板上市时,诺诚健华已募资约22亿元投入于产品开发及商业化,计划于2023 年下半年全部使用完毕。2021年2月,诺诚健华又增发股份募资超25亿元,用于临床试验,招聘国内外人才,扩大商业团队,扩大和加速内部发现阶段项目,为任何潜在的外部协作和授权引进机会储备资金,用作营运资金和其他一般公司用途,计划于公司 2021 年中期报告出具之日起三年内全部使用完毕。

此次IPO,诺诚健华计划募资40亿元投向新药研发项目、药物研发平台升级项目、营销网络建设项目、信息化建设项目、补充流动资金。

大笔股权激励计入研发费用

翻开招股书(上会稿)中的股权介绍,最近2年内诺诚健华股权结构分散,截至 2021年9月30日,无任一单一股东直接或间接控制诺诚健华的表决权比例超过 30%。

在联交所上市前,诺诚健华曾发行不同类型的普通股及各类型的优先股,相关股东享有赎回权以及其他特殊权利。自联交所上市之日起,上述权利已终止,优先股已转换为普通股。在2020年1月,也就是上市前2个月,诺诚健华完成了一次股份转让。

换让后,Sunny View 及赵仁滨(施一公配偶)的家族信托及其直系亲属持股实体合计持有诺诚健华15.53%的股份;Sunland 及崔霁松的家族信托及其直系亲属持股实体合计持有诺诚健华14.24%;两个激励计划持股平台分别持有7.41%和6.23%的 B 类普通股,不存在能够对两个激励计划持股平台实施最终有效控制的人。

2021年2月,上市后的诺诚健华定向增发2.1亿股普通股,获得高瓴投资和维梧资本注资。目前,高瓴旗下HHLR及其一致行动人为诺诚健华第一大股东,合计控制表决权比例为13.04%。

诺诚健华正在执行的股权激励计划为2015年、2016年和2018年的首次公开发售前激励计划。其中, 2015 年及 2016 年首次公开发售前激励计划的有效期至2026年9月;2018 年首次公开发售前激励计划的有效期至2028年11月。2020 年 7 月 3 日,诺诚健华董事会批准 2020 年受限制股份单位计划,但诺诚健华称目前暂无实施 2020 年受限制股份单位计划的安排。就在2022年3月16日,根据 2018 年激励计划,诺诚健华又将 182万股行权价格为 0.178 美元/股的受限制股份单位授予若干名符合条件的员工。

《财经》新媒体注意到,2019年、2020 年及 2021年,诺诚健华产生的股权激励费用分别为0.66亿元、2.16亿元及1.26亿元,占期间费用比例分别为 28.14%、56.81%和 12.88%。同期,研发费用分别为 2.34亿元、4.23亿元和 7.33亿元。同期,研发费用中的股权激励费用分别为0.39亿元、1.84亿元和0.57亿元,占研发费用比例分别为5.38%、43.51%和24.41%,占股权激励总额的比例分别达到59%、85%和45%。

大笔研发资金用于股权激励,不免让人对研发“含金量”有所质疑,也惹来证监会的问询。

诺诚健华对此解释,一方面因为公司在报告期前授予研发人员的股权激励的费用分摊至报告期内;另一方面因为公司为吸引优秀研发人员授予了较多的股权激励。2021 年股份支付费用计入研发费用的金额和比例均有所下降,一方面因为股份支付费用计入销售费用金额提升;另一方面因为从 2021 年开始财务报表中将崔霁松对应的股份支付费用划分至管理费用。

《财经》新媒体注意到,2019 年、2020 年和 2021 年,诺诚健华经营活动产生的现金流量净额分别为-0.2亿元、-2.98亿元和1.67亿元。诺诚健华在招股书中称,实施股权激励计划产生的股权激励费用对公司报告期内净利润造成一定程度的影响,不影响公司经营现金流,但公司可能需要通过股权和债权融资补充营运资金。

否认“明股实债”,资产负债率走低

据了解,诺诚健华为开曼公司,目前营收主要来自于境内子公司,除北京诺诚健华外,其他境内控股子公司均为累计亏损状态。

2018 年7月,北京诺诚健华与高新科控合资共同成立广州诺诚健华,目前北京诺诚健华和高新科控分别持股93%和7%。根据北京诺诚健华与高新科控签署的《合资经营合同》,高新科控向广州诺诚健华提供的股东贷款9.3亿元,当约定的条件达成时,高新科控有权将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股的方式向合资公司增资。

2018 年 8 月 22 日,广州诺诚健华与高新科控签署《股东贷款合同》,由高新科控向广州诺诚健华提供9.3亿元的可转换借款,贷款利率为年息 6.5%,并于2024年12月31日到期,公司将可转换借款认定为按公允价值计入损益的金融负债。

上述9.3亿元股东贷款于2018 年10月到账,截至 2021年9月30日,诺诚健华对该笔股东贷款共已实际使用6.42亿元,主要用于广州诺诚健华的主营业务经营,包括:用于支付项目土地出让金,设备采购,项目的研究及开发等。

根据诺诚健华与北京诺诚健华、高新科控及广州诺诚健华于2021年7月9日签署的《关于广州诺诚健华医药科技有限公司之权益安排框架协议》,高新科控将于诺诚健华于科创板上市成功之日起一年内或北京诺诚健华与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华,诺诚健华和/或其下属实体应按评估值受让上述股权,或在相关股权挂牌出时参与竞拍。北京诺诚健华就高新科控向广州诺诚健华提供的股东贷款,按除高新科控及其关联方以外的其他股东的持股比例提供连带责任保证。此外,终止高新科控对广州诺诚健华享有的一票否决权。

对于高新科控对广州诺诚健华的持股是否为明股实债,也惹来证监会的问询。诺诚健华否认“明股实债”的说法,称高新科控参与广州诺诚健华经营决策,且高新科控按出资比例共享收益、共担风险,若高新科控提供的人民币 9.3 亿元股东贷款最终完成债转股,诺诚健华对广州诺诚健华仍然具有控制权。

《财经》新媒体注意到,截至2022年4月2日,诺诚健华尚未偿还该笔股东贷款的本金及利息,上述债转股尚未实施,诺诚健华也暂无明确的提前还款计划。诺诚健华在回复落实函时表示,将根据自身现金流状况及与高新科控的沟通情况确定具体还款计划,在公司能够正常履约的情形下,本次在科创板发行上市所募集资金不会用于偿还前述股东贷款。

然而,诺诚健华也在招股书中坦言,公司可能因可转换借款公允价值变动产生额外损失,上述高新科控的潜在退出安排也可能会对诺诚健华未来的营运资金产生不利影响,影响金额可能超过截至 2021年底公司总资产的5%。

据财报数据,2019 年、2020 年和 2021 年,诺诚健华可转换借款公允价值变动损益分别为-1.6亿元、-0.32亿元和-0.51亿元;收入分别为124.7万元、136.36万元和1.04亿元;归属于母公司股东的净利润分别为-21.41亿元、-3.91亿元和-0.65亿元;扣除股份支付、公允价值变动损益影响后的净利润分别为-1.11亿元、-0.75亿元及1.04亿元。

2019 年末、2020 年末和 2021 年末,诺诚健华合并报表口径的资产负债率分别为 211.57%、 30.40%和23.68%;同期可比公司资产负债率均值分别为25.17%、13%和35.64%。2019 年末,资产负债率高于同行业可比上市公司,主要因为诺诚健华由可转换可赎回优先股构成的其他非流动负债余额较高。由于2020年成功赴港上市募资,2020 年末诺诚健华的资产负债率大幅降低。

截至2021年12月31日,诺诚健华可转换借款账面价值约为12亿元,累计未弥补亏损余额约为 35.62亿元,可使用的货币资金余额为59.7亿元。

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