高明华:避免董事会形式化,公司治理要做到权责清晰

来源 | 中信基金会   

2023年05月16日 15:24  

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党的二十大报告提出,要深化国资国企改革,加快国有经济布局优化和结构调整,推动国有资本和国有企业做强做优做大,提升企业核心竞争力。在此背景下,该如何理解公司治理的本质?如何进一步推进国企混改与投资者权益保护?

对此,北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华在4月21日举行的第88期中信大讲堂·中国道路系列讲座中,就以上问题进行了深入探讨。

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利益主体相互制衡

董事会承担什么职责?

高明华表示,公司治理的本质是契约合规,以股东为核心,与利益相关者在权利安排、利益分配、责任机制等方面达成契约关系,他们之间不存在强制性的关系。他认为,公司治理依是依靠法律来规范的,所以要健全相关的法律,或是制定自己的公司治理准则,此外,可以学习G20/OECD公司治理准则。

在公司治理中,董事会有两个职责,负责对公司的战略指导和对管理层的有效监督。他提到,董事会所做的决策都是方向性决策,不能朝令夕改,所以他的职责就是指导。接着,就要监督经理层去落实,总经理是董事会的代理人,所以必须接受质询,而质询本身就是监督。

董事会作为代理人,做决策前要做充分的调研、沟通以及信息的核实,那么作为战略决策者,如何做到战略决策的科学性?董事会作为责任主体,又如何对自己的决策和监督错误、失误独立承担责任?在高明华看来,对此,我国董事会履职仍需解决很多问题和挑战。

高明华提到,发达国家董事会逐渐从决策型董事会向监督型董事会转变,以CEO为首的管理层负责战略决策的拟定,但需要董事会批准,一旦批准,则董事会的主要工作就是监督。在董事会的战略决策上,最核心的工作就是找出一个有能力、重诚信的CEO。此外,董事会不能参与管理,这样才能保证董事会和管理层的权责清晰。

实现自我约束

使董事会发挥最大作用

自我约束是完善公司治理的重要方面,也是建立责任机制的重要方面,其作用要远大于外部约束。高明华认为,实现自我约束有三个条件,首先,责任者“犯错”被惩罚的力度足够大。其次,责任一定要明晰到个人,且能够明确责任大小。最后,要有足够的激励力度,上述三个方面缺一不可。

那么如何做到责任清晰?高明华认为可以充分发挥备忘录制度的作用。他强调,该制度是把集体责任转换为个体责任,从而实现自我约束的重要机制。基于中国国情,董事会备忘录可以延伸到参与决策的每个主体。

在董事会中,董事长并不是“一把手”,但扮演着重要角色,需要很强的沟通能力、协调能力、咨询能力、规划能力,同时不能干预总经理的管理,也不能让其他董事服从于自己的意志,不能大权独揽,要勇于“放权”。

因此,建立董事会容易,但使董事会发挥作用难,当前中国公司董事会形式治理和实质治理存在反差。高明华表示,董事会的三个关键委员会,包括审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会,由于独董总人数很少,所以绝大部分人员是重叠的,独立性较低。他举例,比如审计委员会全部由独董组成的公司占比仍然很低,2021年国有控股公司不到10%,非国有控股公司不到5%。所以,如何避免董事会的形式化,还需要更多思考。